证券代码： 600738 证券简称：丽尚国潮 上市地点：上海证券交易所
兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司
重大资产出售预案摘要（修订稿）
签署日期：二〇二一年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司 100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件
（1）产权交易所名称
浙江省股权交易中心。
（2）拟挂牌时间
① 公司拟于 2021 年 8 月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持
有的兰州红楼 100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于 30 日。
② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。
③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。
④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。
（3）受让方的资质要求
受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受
政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。
（4）挂牌交易条件
丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自 2018 年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除 2019 年 1 月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（5）付款方式与期限
本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。
（6）交易价款
本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼 100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。
（7）保证金缴纳安排
本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的 10%。意向投资者完成报名之后，应
当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。
（8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定
标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值 1,179.40 万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。
4、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
5、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
丽尚国潮（2020 年末/2020 年度） 334,521.43 59,932.86 168,476.89
兰州红楼（2020 年末/2020 年度） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产（兰州红楼 100.00%股权） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 44.52% 10.99% 50.37%
注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易兰州红楼 100%股权对应的
资产净额为84,859.76万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼 100%股权，该公司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自 2020 年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32 万元，导致上市公司业绩下滑明显。
若本次交易成功实施，上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会，上市公司
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