证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-043
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”）与兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“目标公司”、“上市公司”、“公司”）持股 5%以上股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）正式签署了《股份转让协议》，丽水南投同意在符合相关法律法规的前提下，受让红楼集团持有的丽尚国潮 77,269,101 股股份，占上市公司股本总额的 9.99%（以下简称“目标股份”）。上述协议尚需取得经丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水管委会”）的批复后方可生效。
2、本次权益变动导致公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）及丽水南投权益发生变化，但红楼集团及实际控制人经丽水管委会权益未发生变化。本次交易完成后，元明控股仍为上市公司的控股股东，丽水南投为控股股东一致行动人，丽水管委会仍为上市公司的实际控制人。
3、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
4、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2021 年 8 月 10 日，丽水南投与丽尚国潮持股 5%以上股东红楼集团签署了
根据《股份转让协议》，丽水南投同意在符合相关法律法规的前提下，受让红楼集团持有的丽尚国潮 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）。上述事项尚需取得经丽水管委会的批复后方可生效。
本次交易完成后，元明控股持有上市公司 154,692,895 股股份并持有对应表决权，占上市公司总股本 20.00%，为上市公司控股股东；丽水南投持有上市公司 77,269,101 股股份并持有对应表决权，占上市公司总股本 9.99%；元明控股及其一致行动人丽水南投合计持有上市公司 231,961,996 股股份，占上市公司总股本 29.99%；丽水管委会仍然为上市公司的实际控制人。
本次协议转让自目标股份完成过户至丽水南投名下之日起，红楼集团和元明
控股之间于 2020 年 6 月 24 日关于因签署《表决权委托协议》而形成的授权股份
表决委托事项终止，授权股份即目标股份所涉及的全部完整股东权利归丽水南投所有，丽水南投因此持有上市公司 9.99%有表决权的权益，元明控股持有公司有表决权的权益由 29.99%变更为 20%。因此本次权益变动导致公司控股股东元明控股及丽水南投权益发生变化，但红楼集团及实际控制人丽水管委会权益未发生变化。
二、交易各方介绍
（一）受让方基本情况
公司名称：丽水南城新区投资发展有限公司
法定代表人：张何欢
设立日期：2010 年 7 月 13 日
注册资本：30,000 万元
注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
（二）转让方基本情况
公司名称：红楼集团有限公司
法定代表人：洪一丹
设立日期：1995 年 12 月 15 日
注册资本：48,000 万元
注册地址：杭州新华路 218 号
（三）受让方的股权及控股关系情况
截至本公告日，丽水南城新区投资发展有限公司的控股股东为丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司，丽水管委会为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
三、拟签署的《股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：丽水南城新区投资发展有限公司
乙方（转让方）：红楼集团有限公司
丙方：浙江元明控股有限公司
（一）股份转让数量及转让价格
1、各方一致同意，甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持有的目标公司77,269,101 股股份（占目标公司已发行股本总额的 9.99%），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让前述标的股份。
2、各方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为 6.45 元人民币，合计转让总价款为税前人民币肆亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB498,385,701.45）。
3、本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
4、标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下，且甲方无需为此支付任何额外的价款。
（二）转让步骤及价款支付
1、甲、乙双方一致同意，本协议签署并生效后，在本协议第四条第 1 款约定的第一笔股份转让价款支付先决条件全部满足之后的十五（15）个工作日内，甲方应将人民币壹亿元（RMB100,000,000）支付至乙方指定的银行账户作为本次股份转让的第一笔股份转让价款。
2、在甲方根据前款约定向乙方指定账户支付完毕第一笔转让价款人民币壹亿元（RMB100,000,000）后的三十（30）个工作日内，乙方应配合甲方完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至甲方名下。
3、在本协议第四条第 2 款约定的剩余股份转让价款支付先决条件全部满足之后的十五（15）个工作日内甲方应将本次股份转让的剩余价款人民币叁亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB398,385,701.45）直接支付至乙方指定银行账户。
4、甲方应当按时支付本次股份转让所涉每笔转让价款，否则按延迟支付价
款的万分之三/日向乙方支付违约金，延迟支付任何一笔转让价款超过二十（20）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，同时可要求甲方支付人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的违约金。
5、如因乙方原因导致：在甲方按照本条约定向乙方指定银行账户支付第一笔转让价款之日起三十（30）个工作日内未能完成标的股份交割过户至甲方名下（以中登公司出具《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件为准），则乙方应按本次转让价款总额的万分之三/日向甲方支付违约金直至相应标的股份交割办理完成，若逾期超过二十（20）个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归还甲方已经支付的全部款项，并加计银行同期贷款利息，同时可要求乙方支付人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的违约金。
6、甲、乙双方依照相关法律法规之规定各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括顾问费）以及印花税、个人所得税等税负。相关法律法规未规定的税负和其他费用均由乙方承担，包括但不限于本次股份转让所涉及的政府和登记部门的规费。
7、在甲方根据本协议支付标的股份转让价款总额人民币肆亿玖仟捌佰叁拾捌万伍仟柒佰零壹元肆角伍分（RMB498,385,701.45）后，其勿需再向乙方或其债权人或其他任何第三方支付任何款项以购买标的股份。
（三）标的股份的交割
1、甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书（或具有同等效力的证明文件）后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第 2 款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
2、自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
3、根据乙方与丙方于 2020 年 6 月 24 日签署的《表决权委托协议》之约定，
自甲方受让乙方所持授权股份并完成过户登记之日，《表决权委托协议》项下的关于授权股份委托表决的期限届满并予以终止，基于此，各方一致同意，自标的
股份完成过户至甲方名下之日起，乙方和丙方之间关于因签署《表决权委托协议》而形成的授权股份表决委托事项终止，授权股份所涉及的全部完整股东权利归甲方所有。
（四）先决条件
1、甲、乙双方一致同意，甲方根据本协议第二条第 1 款支付第一笔股份转让价款人民币壹亿元（RMB100,000,000）至乙方指定银行账户应以如下先决条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议的签署已经获得甲、乙双方内部有权决策机构的批准并经甲方予以认可；
（2）乙方己向甲方交付中登公司出具的有关乙方合法持有标的股份的证明文件；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；
（4）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件。
2、甲、乙双方一致同意，甲方根据本协议第二条第 3 款支付剩余股份转让
价 款 人 民 币 叁 亿 玖 仟 捌 佰 叁 拾 捌 万 伍 仟 柒 佰 零 壹 元 肆 角 伍 分
（RMB398,385,701.45）至乙方指定银行账户应以如下先决条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
（1）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；
（2）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；
（3）标的股份已经过户至甲方名下，并己就此由上市公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。
3、甲方有权利但无义务在任何时候以书面形式通知乙方，全部或部分、有
条件或无条件地放弃本条约定的先决条件。
（五）过渡期安排
1、自本协议生效之日起至过户完成之日止为过渡期。
2、过渡期内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
3、过渡期内，未经甲方同意，乙方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
4、过渡期内，各方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
5、在过渡期内，乙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
四、对上市公司影响
1、丽水管委会为了进一步理顺管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也为了提升丽水管委会对于丽尚国潮的股权控制力与决策效率，通过本次交易，进一步增持丽尚国潮的股份，巩固丽水管委会作为丽尚国潮实际控制人的控制地位。本次协议转让实施完成后，元明控股仍为上市公司的控股股东，丽水南投为控股股东一致行动人，丽水管委会仍为实际控制人。
2、本次股权转让后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，丽尚国潮将根据公司业务发展战略，保持经营机制和
团队的活力和效率。
3、本次股权转让不存在导致转让
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