兰州民百（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已分别经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州民百”）于2018年10月22日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议及2018年11月07日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
风险提示：本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等，将会影响本回购方案的实施。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定，兰州民百拟定了回购公司股份的回购报告书（修订稿），具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2018年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八
的议案》。
（二）2018年11月07日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
（三）2018年11月17日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月31日首次实施了回购。
（四）2019年3月25日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。
（五）2019年4月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。
二、回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟以自有资金进行股份回购计划。
本次回购的股份用途：其中70%用于股权激励，剩余30%部分将依法予以注销。
三、回购方案的主要内容
（一）、回购股份的方式
公司拟回购股份以采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司社会公众股份。
（二）、回购股份的价格
期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（三）、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：
境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量：
本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约23,529,412股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份占总股本的比例：
根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为23,529,412股，约占公司目前总股本的3.00%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。资金来源为公司税后利润的自有资金。
5、回购股份的期限
（1）、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
购预案之日起提前届满。
回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额2亿元（含）、回购价格8.5元/股测算，公司预计可回购23,529,412股，其中70%用作股权激励，剩余30%部分将依法予以注销，则依次测算的公司股本结构变化如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
项目 （+，－）
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 361,837,083 46.21% 0 361,837,083 46.63%
二、无限售条件流通股 421,258,353 53.79% -7,058,824 414,199,529 53.37%
三、股份总数 783,095,436 100.00% -7,058,824 776,036,612 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、公司不得在下列期间回购股份
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
五、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年12月31日，公司总资产为57.24亿元，货币资金金额21.55亿元，其他流动资产0.48亿元（其中持有交易性金融资产0亿元），归属于上市
亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.49%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.61%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币2亿元上限的股份回购金额，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
六、监事会、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司监事会在审议相关预案后发表意见如下：
经审议，公司回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的议案。
2、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
（3）本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（1）公司本次变更回购股份方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
（2）公司本次变更回购股份方案综合考量了目前回购情况、政策导向等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；
（3）公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会影响公司上市地位。综上，独立董事认为公司本次变更回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：
姓名 身份 交易时间 成交数量 买卖方向
张立宏 监事 2018年7月5日 18,000股 卖出
张立宏女士经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，自2018年7月6日起担任公司监事。对公司股票的交易行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
九、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
甘肃中天律师事务所就本次回购股份出具结论性意见如下：
本所律师核查后认为：兰州民百本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件；公司履行了现阶段必要的的信息披露义务，公司将以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
