证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2019-028
兰州民百（集团）股份有限公司
关于变更回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，鉴于有关法律法规的变化及兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对八届三十次董事会会议和2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“回购股份方案”）相关内容进行调整。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司分别于2018年10月22日和2018年11月07日召开第八届董事会第三十次会议和2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元，回购股份的价格不超过8.5元/股，回购期限从2018年11月08日至2019年05月07日。
2018年11月17日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月31日首次实施了回
购；2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月12日、2019年3月5日，公司分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-076、2018-078、2019-001、2019-017、2019-018、2019-023）。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份4,102,100股，占公司总股本的比例为0.52%，购买的最高价为7.44元/股，最低价为7.18元/股，已支付的总金额为29,867,011.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、本次调整回购方案的具体内容
根据《公司法》及《回购细则》，公司拟对回购股份方案的部分内容进行调整，包括对回购股份的目的进一步明确，并对拟回购金额区间、回购价格及回购股份实施期限进行调整，以确保公司回购股份方案的实施并符合新修订及发布的法律法规有关规定和要求。具体如下：
序 变更事项 变更前 变更后
号
1 回购股份 本次回购股份的用途包括但不限于股 本次回购股份用途:其中70%用
的用途 权激励计划、员工持股计划或依法注销 作股权激励，剩余30%部分将依法
减少注册资本及国家政策法规允许内 予以注销。
的其他用途等，若公司未能实施股权激
励计划或员工持股计划，或用于国家政
策法规允许内的其他用途，则公司回购
的股份将依法予以注销。具体用途提请
股东大会授权董事会依据有关法律法
规决定。
2 拟回购股 本次回购资金总额不低于人民币1亿 本次回购资金总额不低于人民币
份的数量 元，不超过人民币5亿元。 1亿元，不超过人民币2亿元。
或金额
3 回购股份 本次回购股份的期限自股东大会审议 本次回购股份的期限自股东大会
的期限 通过回购股份预案之日起不超过6个 审议通过回购预案之日起不超过
月。 12个月。
4 决议的有 本次回购股份决议的有效期限为自股 本次回购预案决议的有效期限为
效期 东大会审议通过之日起6个月内。 自股东大会审议通过回购股份方
案之日起至相关事项办理结束
止。
注：其他条款与原回购方案一致。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份方案依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回购情况、政策导向等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
截至2018年12月31日，公司总资产为57.24亿元，货币资金金额21.55亿元，其他流动资产0.48亿元（其中持有交易性金融资产0亿元），归属于上市公司股东的净资产为30.25亿元，公司资产负债率47.15%。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.49%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.61%。根据公司目前经营、财
务情况及未来发展规划，公司认为人民币2亿元上限的股份回购金额，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
五、变更所履行的决策程序
本次变更回购股份方案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年03月25日
