证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2019-011
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2019年1月14日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2019年1月30日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分预案。目前公司货币资金较为充裕，截止2018年12月31日，公司货币资金2,155,521,223.95元，可
供股东分配的利润为1,638,155,591.16元，本次分红后，公司未分配利润为385,202,893.56元，货币资金为902,568,526.35元。公司提出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配预案决策程序依法合规。在维护广大投资者的合理权益的同时，公司也将利用较为充足的货币资金用于企业后续发展。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司全体股东的利益，有效维护了中小股东的权益，符合目前公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意该利润分配预案，并将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度报告正文及摘要》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2018年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务和内部控制审计机构。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2019-013-兰州民百2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于会计政策变更》的议案；
具体内容详见同日公告的《临2019-014-兰州民百关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会通知》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2019年2月20日（星期三）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2019年2月13日。
具体内容详见同日公告的《临2019-015-兰州民百关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月30日
