兰州民百独立董事关于公司以集中竞价交易方式
回购股份的预案的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据公司控股股东的提议，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的财务状况，公司于2018年10月22日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟使用税后利润自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本及国家政策法规允许内的其他用途等。
公司独立董事审阅了本次回购股份的方式、用途、定价原则、资金总额以及资金来源以及审议程序，经审阅，公司独立董事一致认为：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元。资金来源为公司税后利润的自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事签字：仇兰英 刘陆天 赵优珍
