证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-006号
兰州民百（集团）股份有限公司
关于股东变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月19日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》，关联董事朱宝良、洪一丹、丁百永、张宏、郭德明，关联监事庞伟民、赵伟峰、毛大波分别回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺变更事项的概述
1、基本情况概述
2017年4月8日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司
（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重组交易于 2017年 5月 17 日实施完毕，红楼集团获得新增限售股305,749,023股，朱宝良、洪一丹、朱家辉合计获得新增限售股
52,928,277 股（其中朱宝良、洪一丹、朱家辉分别获得新增限售股
10,378,093股、41,512,375股、1,037,809股）。
红楼集团及 11名自然人（含朱宝良、洪一丹、朱家辉）在关于股
份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及11名自然人通过本次交易所取
得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不进行转让、质押、
托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺
事项的承诺主体。在此次发行股份购买资产交易中，朱宝良、洪一丹、朱家辉三名自然人并非业绩补偿协议的承诺主体。
杭州环北母公司 2017年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润
为10,260.33万元，已超额实现2017年度业绩承诺9,248.76万元，杭
州环北2017年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为32.68%。因此，红楼
集团此次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量仅限于已实现的 2017 年业绩承诺所对应的 99,904,940股（305,749,023×32.68%）兰州民百股票，朱宝良、洪一丹、朱家辉分别拟提议对其于本次重大资产重组交易中所获得的 10,378,093 股、41,512,375股、1,037,809股解除不质押、不托管的承诺。其中，解除后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。
2、红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉的增信措施
本次红楼集团仅将2017年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、
不托管承诺，同时朱宝良、洪一丹、朱家辉将进一步增加承诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。”
红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路2号房产、桐庐县富春路156号25套房产、杭州市朝晖路207号1单元501室-502室房产、上海市淮海中路138号2101-2104室房产、上海市中山南路200弄10号房产、上海市中山南路200弄3号2702室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币2.1亿元。
二、 独立董事意见
公司第八届董事会独立董事认为：控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
三、 监事会意见
公司第八届监事会认为：控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
四、有关承诺变更事项对公司的影响
本次红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、备查文件
1、兰州民百第八届董事会第二十次会议决议
2、兰州民百第八届监事会第十一次会议决议
3、兰州民百独立董事关于控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的独立意见
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2018年1月19日
