证券简称: 兰州民百 证券代码:600738 公告编号:2017-023
兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行股票种类、数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：361,168,043股
发行价格：7.22元/股
● 预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供
的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行
股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。
● 资产过户情况
本次交易标的资产已完成过户。2017年4月19日，杭州环北依法就本次发
行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。
● 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《兰州民百（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重
大事项，公司股票停牌。
2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股
票停牌。
2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。
2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次
交易报告书及相关议案。
2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易。
2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订
后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2016年 6月 21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议
案。
2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相
关议案。
3、交易对方的决策过程
2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以
及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北 86.65%的股权及相关议
案。
2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份
以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北 86.65%的股权的正式
方案及相关议案。
2016年 12月 27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及
《业绩补偿协议之补充协议》。
4、中国证监会审核程序
2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。
2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行股票数量：
根据上市公司向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元，因发行价格由7.29元/股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由 357,700,037股调整为 361,168,043股，具体发行情况如下：
调整前 调整后
项目 发行价格 发行价格
7.29元/股 7.22元/股
股数（股） 股数（股）
红楼集团 302,813,160 305,749,023
洪一丹 41,113,765 41,512,375
朱宝良 10,278,441 10,378,093
朱家辉 1,027,844 1,037,809
毛大波 1,027,844 1,037,809
庞伟民 205,569 207,562
赵伟峰 205,569 207,562
周健 205,569 207,562
卢红彬 205,569 207,562
丁百永 205,569 207,562
张宏 205,569 207,562
郭德明 205,569 207,562
合计 357,700,037 361,168,043
3、发行股票价格：发行股份购买资产部分的发行价格为7.22元/股。
本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股；募集配套资金部分的发行价格为不低于7.29元/股。
经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案
为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元
（含税）。截至本次股份登记前，分红派息已经实施完毕，本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。
因此，发行股份购买资产的价格调整为7.22元/股。
4、发行股票的锁定期
根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一
丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（三）标的资产过户情况
2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及
资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至 2017年 4月 20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。
（四）验资和股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资
报告》，经其审验认为：截至2017年4月25日止，上市公司已向红楼集团有
限公司和洪一丹等11名自然人发行361,168,043股A股股份用于购买杭州环北
丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之 100%股权已于
2017年4月19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本
人民币 361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,246,465,257.00
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供
的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记。
（五）募集配套资金股份发行情况
公司尚未完成本次交易募集配套资金的
