股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所
兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方：红楼集团有限公司
洪一丹等 11 名自然人
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兰州民百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司，法律顾问甘肃中天律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号）的相关要求，对本报告书进行了修改和补充披露。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易履行程序情况，具体详见“重大风险提示”之“二、审批风险”和“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险因素”之“（二）审批风险”。
2、补充披露了本次交易的必要性及对中小投资者权益的保护情况，具体详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的必要性及对中小投资者权益的保护”。
3、补充披露了本次交易前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）、发行股份及支付现金购买资产方案” 之“5、本次发行股份的锁定期及上市安排”。
4、补充披露了2016年4月红楼集团将其持有的杭州环北部分出资额转让
给朱宝良等人的股权转让的背景及定价的合理性情况，具体详见“第三节 标的
公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2016年4月，第三次股权转让”。
5、补充披露了上海广场、福都商厦报告期内续租率变动的合理性，为改善其续租率拟采取的具体措施及可行性，以及续租率的变动对上海永菱、上海乾鹏持续盈利能力的影响，具体详见“第三节 标的公司基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（四）上海广场和福都商厦经营情况及未来发展前景”。
6、补充披露了杭州环北报告期内重大资产重组相关会计处理及其影响，具体详见“第三节 标的公司基本情况”之“九、最近三年重大资产重组情况”之“（二）杭州环北重大资产重组相关会计处理及其影响”。
7、补充披露了杭州环北将子公司股权转让后对资产业务完整性的影响，具体详见“第三节 标的公司基本情况”之“九、最近三年重大资产重组情况”之“（三）杭州环北重大资产重组对其资产业务完整性的影响”。
8、补充披露了杭州环北在本次交易前不涉及债务转移的情形，具体详见“第三节 标的公司基本情况”之“九、最近三年重大资产重组情况”之“（四）杭2-1-3
州环北重大资产重组不涉及债务转移情形”。
9、补充披露了上海永菱未决诉讼的进展情况、败诉的补救措施及对本次交易的影响，具体详见“第三节 标的公司基本情况”之“十、其他情况”之“（三）重大诉讼、仲裁情况”。
10、补充披露了本次募集配套资金的必要性，具体详见“第四节 发行股份
情况”之“五、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
11、补充披露了杭州环北丝绸服装城收益法未来预期收益现金流情况，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（一）杭州环北丝绸服装城”之“3、评估过程”之“（8）未来预期收益现金流”。
12、补充披露了上海广场的比较案例 B 陕西南路商铺装修条件的修正系数
为1的依据以及合理性，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”
之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（二）上海广场”之“3、评估过程”。
13、补充披露了上海广场市场法评估时，可比商业地产的楼龄比较修正系数的计算依据以及合理性，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（二）上海广场”之“5、可比商业地产的楼龄比较修正系数的计算依据以及合理性”。
14、补充披露了上海广场地下车库评估价格为20万/个的依据以及合理性，
具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性
房地产的评估情况”之“（二）上海广场” 之“6、上海广场地下车库评估价格
为20万/个的依据以及合理性”进行了补充披露。
15、补充披露了本次交易未对投资性房地产福都商厦、上海广场采用收益法评估的原因以及合理性，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（四）上海广场和福都商厦本次评估未采用收益法的原因及合理性”。
16、补充披露了上海广场、福都商厦不同楼层市场价格修正系数的计算依据以及合理性，比较因素的完备性以及合理性，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（五）2-1-4
上海广场、福都商厦市场法评估相关参数选取的合理性分析”。
17、补充披露了杭州环北丝绸服装城评估参数选取的依据及合理性，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（六）投资性房地产评估增值合理性分析”之“1、杭州环北丝绸服装城增值情况说明”。
18、补充披露了杭州环北丝绸服装城评估折现率的计算、合理性等相关情况，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（六）投资性房地产评估增值合理性分析”之“1、杭州环北丝绸服装城增值情况说明”。
19、补充披露了杭州环北(单体报表)2015年市盈率、2016年预测市盈率、
杭州环北丝绸服装城评估增值率的合理性，具体详见“第五节 标的资产评估作
价及定价公允性”之“二、标的资产投资性房地产的评估情况”之“（六）投资性房地产评估增值合理性分析”之“1、杭州环北丝绸服装城增值情况说明”。
20、补充披露了上海永菱2015年市盈率、上海广场评估增值率的合理性，
具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性
房地产的评估情况”之“（六）投资性房地产评估增值合理性分析”之“2、上海广场增值情况说明”。
21、补充披露了上海乾鹏2015年市盈率、福都商厦评估增值率的合理性，
具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、标的资产投资性
房地产的评估情况”之“（六）投资性房地产评估增值合理性分析”之“3、福都商厦增值情况说明”。
22、补充披露了本次交易定价的公允性及对中小投资者权益的保护情况，具体详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“三、董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）交易定价公允性分析”。
23、补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》相关内容，具体详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》”。
24、补充披露了杭州环北其他应收款的合理性，具体详见“第八节 管理层
讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（7）其他应付款”。
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25、补充披露了杭州环北报告期内每笔长期借款形成的原因、使用
