兰州民百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所
兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方：红楼集团有限公司
洪一丹等 11 名自然人
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兰州民百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司，法律顾问甘肃中天律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
目录
声明...... 2
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易不会导致公司实际控制人变更 ...... 9
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市......9
四、标的资产的评估值及交易价格......10
五、本次发行股份的价格、数量和锁定期......10
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......16
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
十、独立财务顾问具有保荐人资格......24
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......24
重大风险提示......25
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......25
二、审批风险......25
三、交易标的资产估值风险 ......25
四、经济下行、社会消费景气度下滑的风险 ......26
五、行业竞争风险......26
六、电子商务对传统百货业的冲击风险......26
七、安全经营风险......26
八、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 ......26
九、公司治理及规模扩张风险......28
十、公司整合风险......28
十一、财务风险......28
十二、股市风险......29
第一节 本次交易概况......30
一、本次交易的背景及目的 ......30
二、本次交易的决策和批准情况......35
三、本次交易的具体方案......36
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市......42
1-1-4
五、本次交易对上市公司的影响......43
1-1-5
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/本公司/公司/指 兰州民百（集团）股份有限公司
上市公司/兰州民百
红楼集团 指 红楼集团有限公司，兰州民百的控股股东
红楼旅游 指 浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的
公司名称
杭州环北/标的公司 指 杭州环北丝绸服装城有限公司
上海永菱 指 上海永菱房地产发展有限公司
上海乾鹏 指 上海乾鹏置业有限公司
上海南利 指 上海南利置业有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
民佛集团 指 兰州民百佛慈集团有限公司
交易对方 指 红楼集团有限公司及洪一丹等11名自然人
标的资产/交易标的 指 杭州环北丝绸服装城有限公司100%的股权
红楼房地产 指 杭州红楼房产开发有限公司
红楼饮料 指 浙江红楼饮料有限公司
红楼饭店 指 浙江红楼国际饭店有限公司
丝绸集团 指 浙江省丝绸集团有限公司
南京圣麦 指 南京圣麦机械有限公司
兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支
本次交易 指 付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者募集
配套资金的交易
评估基准日 指 2016年6月30日
《发行股份购买资指 《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限
产协议》 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》项下之标的资产所有权
交割完成日 指 转移完成之日，即标的公司100%的股权经工商变更
登记过户到兰州民百名下之日
本报告书 指 《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
1-1-6
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/长江指 长江证券承销保荐有限公司
保荐
律师事务所/律师 指 甘肃中天律师事务所
会计师事务所/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
A股 指 于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所
上市的普通股股票
股东大会 指 兰州民百（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 兰州民百（集团）股份有限公司董事会
监事会
