股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所
兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一三年三月
兰州民百（集团）股份有限公司重大资产重组之实施情况报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州民百（集团）股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1
兰州民百（集团）股份有限公司重大资产重组之实施情况报告书
目 录
一、本次重大资产重组方案概况 ............................................................................... 5
二、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 6
（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................ 6
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理情况 ........................................................................................................................ 7
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 8
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 9
（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 9
（六）相关协议和承诺的履行情况 ........................................................................ 9
（七）相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 15
（八）中介机构关于本次重组实施过程的结论性意见 ...................................... 15
三、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）备查地点 ...................................................................................................... 17
2
兰州民百（集团）股份有限公司重大资产重组之实施情况报告书
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
兰州民百、公司、本公司、
指 兰州民百（集团）股份有限公司
上市公司
红楼集团 指 红楼集团有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
标的资产 指 南京环北市场管理服务有限公司 100%股权
本次交易、本次重大资产重 本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京
指
组、本次发行 环北 100%的股权
上海永菱 指 上海永菱房产发展有限公司
上海乾鹏 指 上海乾鹏置业有限公司
杭州新金山大酒店 指 杭州新金山大酒店有限公司
红楼国际饭店 指 浙江红楼国际饭店有限公司
上海南利 指 上海南利置业有限公司
福华实业 指 杭州福华丝绸实业有限公司
《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购
本报告书 指
买资产暨关联交易之实施情况报告书》
《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司之发行股份购买资产协议》
《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团
《发行股份购买资产协议
指 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
之补充协议》
议》
《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团
指
充协议》 有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
中天律师 指 甘肃中天律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
兰州民百（集团）股份有限公司重大资产重组之实施情况报告书
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修
《上市规则》 指
订）
元 指 人民币元
4
兰州民百（集团）股份有限公司重大资产重组之实施情况报告书
一、本次重大资产重组方案概况
根据本公司与红楼集团分别于 2012 年 4 月 10 日和 9 月 10 日签署的《发行
股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司本次拟向
控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北 100%的股权，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（二）发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为红楼集团，红楼集团以其持有的南京环北 100%的股权进行
认购。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第十二
次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均
价 5.91 元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）标的资产作价
根据坤元评报[2012]140 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 3 月
31 日，南京环北 100%股权的评估价值为 62,700 万元，以评估值为基础，双方确
