兰州民百(集团)股份有限公司配股说明书
主承销商及上市推荐人：华夏证券有限公司
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600738
发行人：兰州民百(集团)股份有限公司 股票简称：兰州民百
公司注册地：甘肃省兰州市中山路368号 可配比例：2407.2万股
配股类型：人民币普通股
配售比例：每10股配售2.5股
其中：社会公众股股东配股1312.56万股；国有法人股股东配股422.4万股；法人股股东可配股为672.24万股，其中534.456万股认购，
其余均弃。
每股面值：人民币1.00元
配股价格：人民币5.00元
本公司已申请将本次配售的股票在上海证券交易所挂牌交易（国家股及法人股配股暂不上市流通）。
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家相关法规的要求而编制，经兰州民百（集团）股份有限公司1997年年度股东大会和1998年临时股东大会批准实施配股方案并经甘肃省证券管理委员会甘证监[1998]48号文批准及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]18号文复审通过。本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次配售的股票是根据说明书所载明的资料申请发生的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1. 发行人：兰州民百（集团）股份有限公司
法定代表人：范余祯
注册地址：甘肃省兰州市中山路368号
电话：(0931)84488999-2902 8473891
传真：(0931)8489193
联系人：孙志民
2. 主承销商：华夏证券有限公司
法定代表人：邵淳
注册地址：北京海淀区复兴路乙63号
电话：(021) 63053008-668 (0931) 8839047
传真：(021) 63057736 (0931) 8814411
联系人：蒋锐 王伟
分销商：上海国际信托投资公司
法定代表人：周有道
注册地址：上海市九江路111号
电话：(021) 63231111
传真：(021) 63212805
3. 股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地址：上海市浦东南路528号
电话：(021) 68808888 传真：(021)68807831
4. 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：(021)58708888 传真：(021)58754185
5. 公司法律顾问：甘肃天合律师事务所
法定代表人：赵荣春
注册地址：甘肃省兰州市张掖路基隆大厦16层
电话：(0931)8482885 传真：(0931)8483178
经办律师：赵克宏 田夏桐
6. 主承销商法律顾问：北京中银律师事务所
法定代表人：唐金龙
注册地址：北京市西城区南礼士路21号核工之家648室
电话：(010)68023796 传真：(010)68023559
7. 会计师事务所：甘肃会计师事务所
法定代表人：魏莲明
注册地址：甘肃省兰州市庆田路258号国贸大厦写字楼五层
电话：(0931)8477377 传真：(0931)8450124
经办会计师：王珂 刘志文
8.土地评估机构：甘肃省土地估价事务所
法定代表人：田水民
注册地址：甘肃省兰州市城关区滩尖子66号
电话：(0931)8512710
经办评估人员：田水民 李文昌
三、本次配股方案
1. 股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
每股配售价格：人民币5.00元
可配股股份数量：2407.2万股
2. 配售比例按：按1997年末总股本8024万股为基数，配股比例为每10股配3股，按现有股本9628.8万股计算，向全体股东每10股配2.5股。社会公众股股东以现金按此比例配股，共计1312.56万股。
3. 国有法人股股东可配股422.4万股，经甘肃省土地管理局甘土市字[1998]17号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发[1998]109号文，甘国资企发[1998]68号文，财政部财管字[1998]72号文批复，承诺以经评估的兰百大楼4141.18平方米土地订购配股；社会法人股股东可配股672.24万股，其中以现金认购534.456万股，根据各股东之配股征询函的回复同意放弃配股权137.784万股。
4. 预计募集资金总额：本次配股若全额募足，预计可募集资金92,350,800元，扣除承销费和有关费用后，预计实际可募集资金90,965,538元。
5. 本次配股的承销方式
本次配股由主承销商以余额包销方式承销社会公众股配股1312.56万股；以代销方式承销国有法人股、社会法人股956.856万股。
6. 股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1999年3月17日
除权基准日：1999年3月18日
7. 本次配售前后公司股本结构及变化：
单位：万股
本次变动前 本次增加 本次变动后
(预计)
一．尚未流通股份
1.国家拥有股份 1689.60 422.4 2112.00
2.社会法人持有股份 2688.96 534.456 3223.42
尚未流通股份合计 4378.56 956.856 5335.42
二．已流通股份
1.境内上市的人民币
普通股 5250.24 1312.56 6562.80
已流通股份合计 5250.24 1312.56 6562.80
三．股份总额 9628.8 2269.416 11898.22
四、配售股票的认购方法
1. 配股缴款起止日期为1999年3月18日至1999年3月31日止（期内证券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。
2. 缴款地点：
(1)社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户到上海证券交易所各会员公司柜台办理缴款手续。
(2)法人股股东认购配股部分请直接将配股款划至主承销商处。
3. 缴款方法：
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部：
(1)可流通社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡，填写“兰州民百配股”（代码：700738），每股价格5.00元人民币，配股数量限额为其截止除权登记日持有的本公司股份 乘以社会公众股配售比例0.25后按四舍五入原则取整数。
(2)逾期未被认购股份的处理办法：社会公众股的配股部分由主承销商按承销协议包销。
五、获配股票的交易
1. 本次配售股票中可流通部分的上市交易时间，将于本次配股实施完毕，刊登《股本变动公告》及验资报告后再另行公告。
2. 配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
3. 根据国家有关政策，在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前，国有法人股、社会法人股由此增加的股份暂不上市流通。
六、募集资金用途
本次配股将募集资金90,965,538元人民币，资金投向围绕国家把兰州市建成西北最大的商贸中心，结合本公司的具体情况和总体发展规划，主要投入技改项目，具体情况如下：
1. 民百大楼改扩建工程投入4800元
兰州民百大楼重建于1983年，十几年来，它为兰州的经济建设和为人民生活服务方面做出了卓越的贡献。截止1995年末，累积完成商品销售123,872万元，实现利税10,847万元，为当时投资400万元的27.12倍。同时，民百大楼因其明确的服务宗旨，科学的规范管理，优质的服务质量，独到的售后服务，在广大消费者心目中树立了良好的形象和“民百信誉”，是一笔可观的无形资产。
但是，民百大楼是15年前的建筑物，用现代市场经济的观点来看，尚存在许多缺陷，直接阻碍着市场经济的培育和发展。主要原则是：其一，商场面积小，服务功能单一：其二，靠东边的商场正负零高出街面近一米，不便于街上的行人出入商场；其三，内外装饰陈旧和落后；其四，没有环楼消防通道；其五，服务设施差，没有自动扶梯和消防喷淋等。为了适应市场经济的发展，改造民百大楼势在必行。
根据民百大楼现所处地理位置公司对民百大楼改造时，将立足于保留现有商场，进行适度扩建，补充必要的客流和物流设施扩大原商场营业面积，增加娱乐、餐饮等营业面积，使之向多功能发展。
根据甘肃省经济贸易委员会甘经留[1996]180号批文，核定该项目第一、二期工程的固定资产总投资为4800万元。
经预测，兰州民百大楼改扩建工程完成后，随着零售面积的扩大、餐饮娱乐项目的增加和市场形势的好转，第一年其销售由滑坡而将恢复到1994年2.1亿的水平，其后每年以8％的速度递增，约在2000年商品销售达3亿元，年创利润600－800万元。按照预测的这个效益，约用6年左右时间，即可收回全部改造工程的投资。
2. 公司微机管理系统技术改造
作为一个拥有3家大型批发零售商业企业的公司，经营商品品种多，进出频繁，物流量大，工作环节复杂，财务结算任务繁忙，而公司尚未建成系统的微机网络管理体系，许多业务环节仍需原始的手工操作，不仅占用了大量的劳动力，而且工作效率低，差错事故多，千万不必要的经济损失。公司实施微机管理系统技术改造后，可使公司的科学管理水平提高到现代化的程度，可为企业带来可观的经济效益。
本项目计划实施期为一年，预计投入资金2950万元，其中硬件购置共需1804万元，网络改建与维护拟需730万
