证券代码:600736 股票简称:苏州高新 公告编号:2024-010
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司2023 年年度股东大会审议批准。
具体修订情况如下:
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
1 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 员的董事,召集人应当为会计专业人士。董事
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
大会审议。 员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股
2 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 限制定具体方案后,须在两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
3 第一百五十八条 公司利润分配政策如下: 第一百五十八条 公司利润分配政策如下:
(一)利润分配政策研究论证程序和决策机制 (一)利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金 1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金
分红政策时,应当以股东利益为出发点,注重 分红政策时,应当以股东利益为出发点,注重
对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,
由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应 由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应
详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利 详细论证其原因及合理性。独立董事可以征集
润分配政策时,独立董事应发表独立意见。独 中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接
立董事可以征集中小股东对分红政策调整方 提交董事会审议。
案的意见,并直接提交董事会审议。 ……
…… 现金分红的条件及比例:公司董事会应当综合
现金分红的条件及比例:公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并
素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)
低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶
到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按
支出安排的,可以按照前项规定处理。 照前项规定处理。
…… ……
制定公司利润分配具体方案和现金分红具体 制定公司利润分配具体方案和现金分红具体
方案时,应充分听取监事会的意见,独立董事 方案时,应充分听取监事会的意见。独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
前,公司董事会应当通过多种渠道主动与股东 的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 及未采纳的具体理由,并披露。股东大会对现
小股东的意见,及时答复中小股东关心的问 金分红具体方案进行审议前,公司董事会应当
题。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见,及
时答复中小股东关心的问题。
第一百九十五条 释义: 第一百九十五条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司
股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的
4 比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份 比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
(四)独立董事:指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 27 日