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600736 沪市 苏州高新


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苏州高新:苏州高新关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-04-27

苏州高新:苏州高新关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600736          股票简称:苏州高新      公告编号:2024-010
      苏州新区高新技术产业股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  本次修订已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司2023 年年度股东大会审议批准。

  具体修订情况如下:

                                  《公司章程》修订对照表

 序号                  修订前                                    修订后

        第一百一十条 ……                        第一百一十条 ……

        公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
        战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。  战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
        专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事  专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
        会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决  会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
        定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审  定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
  1    计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中  计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
        独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的  独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员
        召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门  会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
        委员会工作规程,规范专门委员会的运作。    员的董事,召集人应当为会计专业人士。董事
        超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东  会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
        大会审议。                                员会的运作。

                                                  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
                                                  大会审议。

        第一百五十七条    公司股东大会对利润分  第一百五十七条    公司股东大会对利润分
        配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会  配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股
  2    召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事  东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
        项。                                      限制定具体方案后,须在两个月内完成股利
                                                  (或股份)的派发事项。

  3    第一百五十八条    公司利润分配政策如下: 第一百五十八条    公司利润分配政策如下:

    (一)利润分配政策研究论证程序和决策机制  (一)利润分配政策研究论证程序和决策机制
    1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金  1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金
    分红政策时,应当以股东利益为出发点,注重  分红政策时,应当以股东利益为出发点,注重
    对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,  对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,
    由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应  由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应
    详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利  详细论证其原因及合理性。独立董事可以征集
    润分配政策时,独立董事应发表独立意见。独  中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接
    立董事可以征集中小股东对分红政策调整方  提交董事会审议。

    案的意见,并直接提交董事会审议。          ……

    ……                                      现金分红的条件及比例:公司董事会应当综合
    现金分红的条件及比例:公司董事会应当综合  考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
    考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出
    盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因  安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并
    素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程  按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
    序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发  分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重
    展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进  大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
    行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所  红在本次利润分配中所占比例最低应达到
    占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属  80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
    成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分  支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
    配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最  次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)
    低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
    有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现  排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达  分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶
    到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金  段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按
    支出安排的,可以按照前项规定处理。        照前项规定处理。

    ……                                      ……

    制定公司利润分配具体方案和现金分红具体  制定公司利润分配具体方案和现金分红具体
    方案时,应充分听取监事会的意见,独立董事  方案时,应充分听取监事会的意见。独立董事
    应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股  认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
    东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会  者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事
    审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议  会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
    前,公司董事会应当通过多种渠道主动与股东  的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见
    特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中  及未采纳的具体理由,并披露。股东大会对现
    小股东的意见,及时答复中小股东关心的问  金分红具体方案进行审议前,公司董事会应当
    题。                                      通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
                                              行沟通和交流,充分听取中小股东的意见,及
                                              时答复中小股东关心的问题。

    第一百九十五条    释义:                第一百九十五条    释义:

    (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司  (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司
    股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的  股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的
4    比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份  比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份
    所享有的表决权已足以对股东大会的决议产  所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
    生重大影响的股东。                        生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,

  但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实  但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
  际支配公司行为的人。                      际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
  制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或  制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
  者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致  者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
  公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的  公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
  企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联  企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
  关系。                                    关系。

                                            (四)独立董事:指不在公司担任除董事外的
                                            其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股
                                            东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,
                                            或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
                                            的董事。

特此公告。

                                苏州新区高新技术产业股份有限公司
                                              董事会

                                        2024 年 4 月 27 日

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