证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2019-022
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2018年董事会年会（九届二次）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年4月24日在苏州高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场A座19楼公司会议室召开。会议应到董事9名（其中3名为独立董事），实到董事8名，独立董事魏向东委托独立董事刘勇表决。公司监事、高管人员等列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
1、 审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、 审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，2018年度公司实现税后利润1,074,725,381.44元，归属于上市公司股东的净利润611,331,529.99元，其中，归属于上市公司普通股股东的净利润为489,177,832.16元。
公司于2018年度实施了股份回购，累计回购股份43,000,025股，累计支付资金260,618,941.76元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）第二十八条规定，“上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算”，公司2018年度实施股份回购所支付的现金视同现金红利的金额为260,618,941.76元，占公司2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为53.28%。
经综合考虑公司发展需要，2018年度不再进行其他方式的利润分配，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州新区高新技术产业股份有限公司2018年年度报告》及《苏州新区高新技术产业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
5、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司审计工作的预案》，并提交股东大会审议；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、审议通过了《关于审议〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州新区高新技术产业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于审议公司内部控制审计报告的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州新区高新技术产业股份有限公司内部控制审计报告》。
9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责出具本公司内部控制审计报告的预案》，并提交股东大会审议；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、审议通过了《关于审议〈公司2018年度社会责任报告〉的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州新区高新技术产业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
10、审议通过了《关于公司向部分金融机构申请综合授信额度的预案》，并提交股东大会审议；
公司2018年向部分金融机构申请综合授信额度总额为305亿元人民币，在总额度不突破的情况下，各金融机构的授信额度可作增减调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、审议通过了《关于2019年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的预案》，并提交股东大会审议；
同意公司2019年度为全资及控股子公司新增104亿元的融资担保额度，并授权公司
经营层办理融资担保相关事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2019年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的公告》。
12、审议通过了《关于授权公司发行债务融资工具的预案》，并提交股东大会审议；
同意授权公司在银行间交易商协会、交易所及北京金融资产交易所等机构发行包括短期融资券、超短期融资券、PPN、债权融资计划、中期票据、并购票据、资产支持票据、永续中期票据、项目收益票据等在内的债务融资工具，规模不超过60亿元。
同时，提请董事会授权公司经营层全权处理与发行债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，确定发行债务融资工具的具体品种，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、PPN、债权融资计划、中期票据、并购票据、资产支持票据、永续中期票据、项目收益票据等；
（2）根据公司生产经营需要和相关规则规定，确定每次发行债务融资工具的具体条款和条件，包括但不限于每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项等；
（3）就每次发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，向相关监管机构申请办理每次债务融资工具发行的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件；
（4）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（6）办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
（7）上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品和国债逆回购品种的预案》，并提交股东大会审议。
同意公司使用不超过20亿元间隙自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品和国债逆回购品种。上述额度内资金可以滚动使用。授权期限为自2018年年度股东大
会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品和国债逆回购品种的公告》。
14、审议通过了《关于对公司土地竞拍专项授权的预案》，并提交股东大会审议；
同意授权公司及下属子公司为日常经营所需购买国有土地使用权，累计土地成交金额（若采取联合竞买方式，则为公司所持权益比例对应的出资额）不超过公司最近一期经审计总资产的30%。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
15、审议通过了《关于审议<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
16、审议通过《关于授权公司经营层择机处置交易性金融资产的预案》，并提交股东大会审议。
同意授权公司经营层根据公司经营和财务情况并结合证券市场走势，择机处置公司目前持有的交易性金融资产，主要为江苏银行无限售流通股，持股总数为66,857,649股，占江苏银行总股本的比例为0.58%。授权期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
17、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对东菱振动相关资产组截至2018年12月31日的可回收价值进行评估，并出具了《苏州新区高新技术产业股份有限公司进行商誉减值测试涉及的苏州东菱振动试验仪器有限公司预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第655号）。根据该评估报告，2018年12月31日包含商誉的资产组可回收价值约为36,029.81万元，与包含商誉的资产组账面价值39,749.03万元比较后，确认整体商誉减值准备3,719.22万元，归属于母公司股东的商誉减值准备2,734.074万元。
本次计提商誉减值准备2,734.74万元，该项资产减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年归属于上市公司股东的净利润相应减少2,734.74万元。本次计提完成后，公司商誉余额为16,137.16万元。
董事会关于本次计提商誉减值准备的意见：公司2018年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州高新关于计提商誉减值准备的公告》。
18、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
公司控股子公司苏州高新福瑞融资租赁有限公司（以下简称“高新福瑞”）于2016年9月与神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签署三份融资性售后回租合同及相关文件，投放本金合计15,000.00万元，应收租金总计16,540.97万元，租期三年。
截至2019年3月23日，神雾集团累计到期未偿还的租金期数共计5期，未到期租金2期，保证金冲抵一期租金后，本金余额合计7,843.07万元。
2018年12月31日，高新福瑞对神雾集团本金余额及到期利息开票税金计提100%坏账准备共7,860.24万元。同时，出于谨慎性原则考虑，该项目计提的坏账准备7,860.24万元不确认递延所得税资产；且自2018年3月22日起未收到的利息收入292.30万元暂不确认。该事项对高新福瑞2018年度净利润的影响数7,991.04万元，按55%股权比例计算，对公司2018年度净利润影响数4,395.
