苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届董事
会第十二次会议决议公告暨关于召开2002年第四
次临时股东大会的通知
苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称″本公司″)第三届董事会第十二次会议于2002年11月25日在苏州新区金狮大厦3楼会议室召开。应到董事12名(其中3名为独立董事),实到董事12名,公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由董事长吴友明先生主持,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：
一、审议通过关于与苏州高新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″并收购苏州新区污水处理厂资产的预案(同意12票、反对0票、弃权0票；同意占100%)
本公司为实现立足房地产、基础设施开发业务,逐步向基础设施经营延伸的发展调整目标,保证公司能有长期、稳定的发展空间,通过反复对比论证后认为,水务项目在区域中有着独到的优势,为此经与公司大股东苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏新集团)协商后共同投资,设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准),设立公司后实施对苏州新区污水处理厂收购工作。新公司注册资本：10000万元,注册地：苏州高新区；苏州高新现金出资7500万元,占75%股份；苏新集团现金出资2500万元,占25%股份。新公司主要从事污水处理厂的筹建、区域生活、工业污水的处理以及区域内污水泵站的建设和管理等治污净水工作。本次投资行为属关联交易,详见公司关联交易公告。
二、审议通过关于变更募集资金用途的预案(同意12票、反对0票、弃权0票；同意占100%)
公司尚有未投募集资金7300万元(目前专款专储),原计划用于收购并增资苏州留学人员创业园,公司董事会和管理层本着实事求是、科学决策的态度,从保护投资者利益的角度出发,对该项目进行了反复对比论证及市场风险评估后,为了降低投资者风险,拟不再实施该项目。同时结合公司的发展目标,积极寻找、筛选投资项目,经过多次仔细考察对相关水务(污水处理、自来水供应等)行业进行专项调研,拟将7300万元未投募集资金用于投资设立″苏州高新污水处理有限公司″；详见公司改变募集资金用途公告。
三、审议通过关于受让苏州高新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司股权的预案(同意12票、反对0票、弃权0票；同意占100%)
本公司为了保证逐步向基础设施经营延伸的发展目标,利用好自身及区域优势,经与公司大股东苏新集团充分协商后,本公司拟自筹资金受让其持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%的股权。按苏州新区新宁自来水发展有限公司在评估基准日2002年9月30日经评估后的净资产为本次股权转让的定价依据,转让价格确定为1720万元,本次受让股权行为属关联交易,详见公司关联交易公告。
以上三项均为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事未超过全体董事的一半以上,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此,五名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事孙水土、陈传明、刘勇先生对上述审议事项均发表了独立董事意见,详见各相关公告。
四、审议通过关于提请公司股东大会授权公司经营层洽谈、实施收购华泰证券有限责任公司持有的华夏基金管理有限公司20.675%股权的预案
在立足房地产主业的基础上,公司为了进一步扩大经营规模、拓展经营空间,促进公司新的产业链的形成,实现实业投资和资本运营双轮驱动,公司在综合考虑华夏基金公司的市场环境、经营状况、盈利能力等因素的基础上,在基金公司原有股东及基金公司董事会推荐的外资合资方放弃优先受让权的前提下,拟收购华泰证券有限责任公司持有的华夏基金管理有限公司20.675%的股权。公司董事会提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体负责落实实施,公司将及时披露有关洽谈进展情况。如果收购协议达成,具体收购价格及支付方式在股东大会召开前五日在《中国证券报》、《上海证券报》进行信息披露。
上述投资、交易行为需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行。
五、审议通过了关于召开公司2002年度第四次临时股东大会的议案。
会议相关事项通知如下：
1、会议召开基本情况：
●会议召集：公司董事会
●会议时间：2002年12月27日上午九时三十分,会期半天。
●会议地点：江苏省苏州新区金狮大厦3楼会议室
2、会议审议事项：
●审议关于与苏州高新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″的议案；
●审议关于受让苏州高新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股份的议案；
●审议关于变更募集资金用途的议案；
●关于授权公司经营层洽谈、实施收购华泰证券有限责任公司持有的华厦基金管理有限公司20.675%股权的议案
●审议关于本公司独立董事薪酬标准的议案。
3、出席会议对象和登记办法
●出席会议对象
①截止2002年12月19日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
②公司全体董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请法律顾问、律师。
●出席会议登记办法
①社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议。
④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2002年12月23日(9：00-11：00,14：00-16：30)持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
4、其他事项：
①会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
②公司地址：江苏苏州市新区狮山路12号金狮大厦6楼C座邮政编码：215011
③联系电话： 0512 68096281传真： 0512 68099281
④联系人：吴光亚
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十七日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度第四次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户：
受托人签名；身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件二：
回执
截止----年--月--日,我单位(个人)持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票股,拟参加公司2002年度第四次临时股东大会。
出席人姓名：股东帐户：
股东名称(盖章)：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2002年11月25日下午在苏州新区金狮大厦3楼召开。应到监事4人,实到4人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公司第三届第十二次会议审议通过的：
●关于与苏州高新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″的关联投资事项；
●关于变更募集资金用途的事项；
●关于受让苏州高新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股份的事项；
监事会进行审查监督并形成以下决议意见：
监事会认为：上述投资、关联交易符合有关规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,未发现存在内幕交易或损害公司中小股东利益的情况,投资关联交易主要是明确并切实落实公司制定的″夯实基础、立足主业,进一步调整产业结构″的战略方针,坚持房地产主营业务,在努力拓展基础设施开发的同时,适时向基础设施经营延伸的目标,公司投资水务行业有利于实现并增强公司的长久、持续的经营能力。以上投资关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益,审议程序符合有关规定。
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
二○○二年十一月二十五日
苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易公告
重要内容提示：
●苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)与苏州高新区经济发展集团总公司(以下称苏新集团)在苏州新区共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏新集团出资2500万元,占25%股份。
●因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份为控股股东,所以构成关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次交易是公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,有利于公司开拓新的经营空间,取得长期、稳定的经营效益,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。
一、关联交易概述
2002年11月25日,苏州高新第三届董事会第十二次会议以12票赞成；0票反对；0票弃权,审议通过了《关于设立苏州高新污水处理有限公司的预案》,同意苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)与苏州高新区经济发展集团总公司(以下称苏新集团)在苏州新区共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏新集团出资2500万元,占25%股份。
因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,系苏州高新的控股股东,故苏州高新与苏新集团共同设立污水公司之行为构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的
