证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-013
山东新华锦国际股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 8 日分别召
开了第十二届董事会第二十六次会议和第十二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 126,000,000.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金、 使用募集资金人民币 1,817,324.03 元置换已支付不含税发行费用的自筹资金，共计人
民币 127,817,324.03 元。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现
将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2021〕3841 号）的核准，公司以非公开发行股票发行人
民币普通股（A 股）52,785,923 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 6.82
元/股，募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除不含税发行费用人民币
11,639,319.82 元后，募集资金净额为 348,360,675.04 元。上述募集资金到位情况已经 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月21日出具了中天运[2022] 验字第 90011 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构（主 承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资 金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集
资金
1 收购上海荔之实业有限公司 50%股权 25,200.00 25,200.00
2 补充流动资金 10,800.00 10,800.00
合计 36,000.00 36,000.00
本次非公开发行实际募集资金净额将优先满足收购上海荔之实业有限公司 50%股权款，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦国际股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况的专项审核报告》（中天运[2022]核字第 90162 号）（以下
简称“《专项审核报告》”）确认，截至 2022 年 3 月 16 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投资金额为人民币 126,000,000.00 元，可使用本次募集资金进行置换，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 以自筹资金预先投入 本次拟置换资金金额
金额
1 收购上海荔之实业有 126,000,000.00 126,000,000.00
限公司 50%股权
合计 126,000,000.00 126,000,000.00
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 11,639,319.82 元，其中承销及保荐费 9,056,603.77 元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他不含税发行费用
2,582,716.05 元。根据《专项审核报告》确认，截至 2022 年 3 月 16 日，公司以自筹
资金支付的不含税发行费用金额为人民币 1,817,324.03 元，公司拟对已通过公司自有资金账户支付的发行费用在本次一并置换，具体明细如下：
单位：人民币元
序号 项目 以自筹资金支付不含税发行费用金额
1 审计、验资费 943,396.20
2 律师服务费 662,231.00
3 用于本次发行的其他费用 211,696.83
合计 1,817,324.03
四、履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 8 日分别召开了第十二届董事会第二十六次会议和第十二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 126,000,000.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 1,817,324.03 元置换已支付不含税发行费用的自筹资金，共计 127,817,324.03 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募投项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所专项审核意见
经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项审核报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 9 日
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