证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-027
山东新华锦国际股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道内容简述
近日，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）关注到相关媒体发布了《新华锦重大事项未公告，疑当“白手套”获利千万》一文（以下简称“报道”），并被多家媒体及自媒体平台转载，其中提到的部分内容存在报道不实，内容断章取义的情形，对投资者造成了严重误导。为了充分保障广大投资者权益，公司对文中所提事项经认真核实后，根据实际情况对该文所提及内容澄清如下。
二、澄清声明
（一）报道中提到“著名经济学家宋清辉对记者表示，新华锦把这0资产协议转让给政府指定的第三方获利1275万元，属于重大信息，理应披露，否则可能涉嫌信息披露违规。”
公司声明如下：
2006年对兰陵陈香重组的主体是山东鲁锦进出口集团有限公司（简称“鲁锦集团”），鲁锦集团受让了兰陵陈香46.09%国有股份，并对兰陵陈香进行重大资产重组，山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称“兰陵美酒”）20.6%股份连同兰陵陈香上市公司其他资产一并作为置出资产被置换给鲁锦集团。
鲁锦集团向兰陵投资转让上述兰陵美酒20.6%股份时，该标的资产已经不是上市公司的资产，而是作为置出资产的一部分，已属于鲁锦集团所有，1275万元的股权转让价款亦由受让方兰陵投资支付给了鲁锦集团。因此，不属于上市公司信息披露范围。
兰陵陈香上市公司就2006年的重大资产重组已严格按照中国证监会关于重大资产重组的相关规定，履行了相应的信息披露义务，上述交易也获得了国资委、中
国证监会等监管部门的审批，审批程序完备、合法、合规，不存在信息披露违规行为。
（二）报道中提到“置换国资资产价格为0元”、“作为资产重组的双方，资产计价原则却不一致：鲁锦集团置入的民营企业资产以评估值计价，而临沂国资委置出的国有资产确是以审计账面值计价。”
公司声明如下：
2006年，兰陵陈香因产品盈利能力较差，公司持续亏损，已被进行退市风险警示（股票简称“ST陈香”），且公司部分资金被关联方长期占用且无力偿还，加之公司唯一的非流通股股东临沂市国资委所持公司46.08%股份处于司法冻结状态，鉴于公司及非流通股股东及实际控制人自身的实际情况，为妥善解决公司资金被关联方占用及股权分置问题，改善公司基本面，公司必须采取债务重组及资产置换的方式彻底改善公司状况。兰陵陈香与鲁锦集团进行重大资产重组时的定价原则是根据双方置换资产的盈利能力及在置换资产的同时由鲁锦集团代上市公司关联方偿还了兰陵陈香原大股东的部分占用资金及债务、鲁锦集团收购兰陵陈香上市公司46.09%控股权的整体交易安排确定的。
本次重大资产重组于2006年8月30日经兰陵陈香上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，兰陵陈香独立董事和监事会均对本次重组发表了意见，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益，维护了上市公司和全体股东的利益。本次重大资产重组于2007年4月11日经兰陵陈香上市公司2007年第一次临时股东大会审议通过，于2007年4月6日获得中国证监会的批准（证监公司字【2007】51号），决策过程和审批程序完备、合法、合规。
（三）报道中提到“对于相关问题，记者电话并发采访函至新华锦。但直至发稿时，新华锦均未作出任何回复。”
公司声明如下：
经内部核实，就上述报道之事，公司近期未接到相关媒体记者来电及未接受过任何采访。
三、其他说明
本公司董事会确认：截至本公告发布之日，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件中所规定的应予以披露而未披露的事项。公司将保留追究有关媒体及个人法律责任的权利。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者谨慎投资，注意风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
