证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：临2012-038
关于山东新华锦纺织有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓公司
终止<商品房全程策划管理服务委托合同>及补充协议的公告
一、交易概述
2009年5月15日本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司（下
简称“纺织公司”或“乙方”）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公
司（下简称“高尔夫公寓公司”或“甲方”）签订《商品房全程策划
管理服务委托合同》（下简称“原合同”），约定甲方委托乙方对甲方
开发的青岛崂山区松岭路商品房整体开发项目（下简称“目标项目”）
进行独家全程策划管理服务；2009年9月29日，乙方与甲方签订《商
品房全程策划管理服务委托合同补充协议》（下简称“补充协议”）：
对原合同第六条“策划管理服务费用及结算方式”进行了补充约定，
本公司2009年第1次临时股东大会和2009年第3次临时股东大会批
准了原合同和第一份补充协议；2011年9月29日，基于目标项目受
楼市调控政策的影响未达到销售预期但乙方的服务费用持续发生，双
方2011年9月29日签署第二份补充协议并获本公司2011年第3次
临时股东大会批准。
二、关联方与关联关系
1、甲方——山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，注册地址：
青岛市崂山区松岭路127号；法定代表人：张建华；注册资本：人民
币1.7亿元；企业性质：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营、
物业管理、装饰装修、建筑施工、房屋租赁（涉及许可经营的凭许可
证经营）
2、乙方——山东新华锦纺织有限公司，注册地址：青岛市市南
区彰化路4号，法定代表人：王小苗；注册资本：人民币4600万元，
企业性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：备案范围内的商
品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转
口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服
装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务、房屋租赁；棉
花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产
营销策划、销售。
甲方股东情况：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资16340.4
万元，占比96.12%；新华锦集团有限公司出资460.7万元，占2.71%；
山东鲁锦进出口集团公司出资270.14万元占1.17%；新华锦（青岛）
置业集团有限公司股东为：山东鲁锦进出口集团公司占10%，山东海
川集团控股有限公司占90%；本公司实际控制人张建华先生为甲方法
人代表、执行董事。而乙方系本公司全资子公司，故原交易构成关联
交易。
三、关联交易的内容和定价政策
1、原合同主要内容
（1）乙方负责甲方的目标项目的前期可行性研究和立项批复、
市场调研、项目定位、营销策划研究等
（2）甲方在目标项目不同进展阶段（开工之日、主体完工、
物业进驻、进驻满一年）分次支付乙方的策划管理费用1845万元、
1845万元、1845万元、615万元（合计6150万元）。
（3）乙方向甲方总支付3000万元履约保证金以保证乙方按
期完成策划任务，并在完成各阶段任务下分次（900万元、900万元、
900万元、300万元）退还上述保证金。
2、第一份补充协议主要内容：
（1）如甲方在2009年度内取得目标项目的预售许可证，则
甲方应支付乙方合同总价的60%计3690万元，并退付相应比例保证
金1800万元；
（2）如非因乙方原因，甲方未能在2009年12月31日前取得预
售许可证，而乙方已完成本阶段策划任务的，则甲方支付乙方合同总
价的30%计1845万元，同时甲方应退乙方保证金900万元；
（3）项目物业管理进驻满一年后甲方向乙方支付615万元策划
费，并退付保证金300万元。
3、第二份补充协议主要内容
（1）如因政策调控或不可抗力因素致高尔夫公寓公司的目标项目
未能按期达到预售条件，则经双方协商后，甲方可根据乙方当年实际
支出的广告费、人工费支出情况并考量乙方实际工作量后，每年与乙
方结算并支付当年服务费，同时退付乙方相应比例的保证金；
（2）经双方协商，甲方就乙方自2010年以来为履行义务发生的
人工费及公告费用950万元，甲方将在2011年与乙方结算并支付。
四、关联交易执行情况
截止2011年12月31日，乙方累计收到甲方的策划服务费4737
万元，乙方累计收回保证金2700万元，尚余300万元保证金未收回。
单位：万元
收回履约保证金 收到服务费
关联交
关联交易对方 关联关系 易类型 2009年 2010年 2011年 2009年 2010年 2011年
山东新华锦国 母公司控股
