证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－012号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年2月8日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会
议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2018年2月13日（星期二）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数12人，实际出席会议的董事人数11
人，李静董事有事请假未出席。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意、0票弃权、0票反对、5票回避审议通过了《关于公司
重大资产重组继续停牌的议案》。为确保公司本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及其他相关规定，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月20日起继续停牌不超过30日。
董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱因和此次重大资产重组标的仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决。
该议案具体情况详见公司第 2018－014号《福建实达集团股份有限公司关于重
大资产重组继续停牌的公告》。
（二）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合面向
合格投资者公开发行公司债券条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）会议逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，董事会对公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：
（1）发行规模：本次债券募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）票面金额和发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）债券期限：本次债券期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率及其确定方式：本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）发行对象：本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）担保安排：本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）交易场所：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，拟申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
A不向股东分配利润；
B暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
D主要负责人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）决议的有效期：本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24
个月。如本次债券在有效期内获得中国证监会核准，则本次债券决议有效期自动延长至发行完成或发行期届满。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。该议案尚须提交公司股东大会审议。该议案具体情况详见公司第2018－015 号《福建实达集团股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告》。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
（四）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》：根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次债券发行有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次债券发行的中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）签署与本次债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）办理本次债券发行申报及上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（6）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（9）办理与本次债券发行及上市交易有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次债券过程中处理与本次债券发行、上市交易等有关的事宜。
本次债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于香港实达科技
发展有限公司设立BVI全资子公司的议案》，为配合战略转型方向，布局新的投资
机遇，公司同意全资子公司香港实达科技发展有限公司在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子公司，作为公司进行国际交流与合作的平台。新公司初步方案如下：
（1）公司名称：StartTechnologyInternationalLimited（具体名称以最终注册结
果为准）；
（2）注册资本：1美元；
（3）注册地址：英属维尔京群岛（BVI）（具体地址以最终注册结果为准） （4）出资金额及股权结构：香港实达全额出资1美元、持股100%。
上述方案均仅为初步计划，最终以实际核准登记为准。
杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司为配合战略转型方向，布局新的投资机遇，由全资子公司香港实达科技发展有限公司以自有资金出资在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子公司，作为公司进行国际交流与合作的平台，符合公司整体利益。该公司作为公司海外并购的备选主体，有助于交易的达成和税收的合理筹划；同时有利于引进国外先进技术，提高企业竞争力；还有利于拓展国际业务，加快公司的国际化进程。此次投资金额小，投资总体风险可控。
（六）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于重新聘任公司
副总裁的议案》：鉴于因个人原因，公司副总裁朱远彤先生及朱伟先生于近日申请辞去公司副总裁职务，公司同意朱远彤先生及朱伟先生辞去公司副总裁职务，从即日起生效。因工作需要，同意聘任郭华先生为公司副总裁，分管公司资产运营和战略发展业务；同意聘任陈蓓女士为公司副总裁，分管公司融资业务。以上两位任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
附郭华先生及陈蓓女士简历：
郭华，男，1973年10月生，大学本科。1996年郑州工业大学计算机及其应用专
业毕业。1996年至2001年，曾任职于深圳现代计算机有限公司，先后担任公司系统集
成部经理、电力事业部总经理、上海分公司总经理、北京分公司总经理；2001年
