证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-086号
福建实达集团股份有限公司
关于变更以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公
司”）拟对原以现金方式收购旭航网络100%股权的方案进行变更，公司不再
收购旭航网络100%股权，调整为以支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭航
网络4%的股权，对应股权转让款为2,940万元。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交2017年
第七次临时股东大会审议。
公司于2017年7月4日召开的第九届董事会第六次会议及2017年8月1
日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金方式收购杭
州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》，同意公司以自筹资金94,000.00
万元收购旭航网络100%股权。
自上述事项公告后，一方面，公司经营层坚持推进“移动互联+物联”的发
展战略，积极通过内生增长与外延扩张相结合的方式，推进公司各项业务发展。
另一方面，旭航网络根据当前移动互联网营销行业发展情况和资本市场现状，重
新思考其未来的发展思路。同时，随着证监会监管政策的明朗，IPO常态化成为
趋势，越来越多的优秀企业倾向选择IPO方式进入资本市场。
在此期间，公司经营层与交易对方进行了多次友好沟通，综合考虑下列因素：
（1） 交易对方认为，相比被实达集团以现金收购方式，旭航网络通过首
次公开发行股票并上市的方式能实现更高的企业价值和股东价值；
（2） 公司本次收购资金大部分将来源于借贷资金，且数额较大，经过与
国内相关金融机构沟通，目前并购贷款等资金成本相对较高，这将提高公司的负
债水平和经营成本，并形成较大偿债压力；
（3） 截止目前，旭航网络的股权尚未过户至公司名下。公司除支付了1000
万元预付款外，尚未支付其他购买款。
基于以上考虑，经公司和交易对方友好协商，各方一致决定拟对原收购方案
进行变更，具体如下：
（1）旭航网络有意采取IPO方式进入资本市场。
（2）公司愿意与旭航网络保持友好合作关系，支持其采取IPO方式进入资
本市场。
（3）公司不再收购旭航网络100%股权，调整为购买其少量股权；出让方同
意在原方案价格的基础上给予公司一定的价格折让。
（4） 公司和交易对方同意签署《解除<资产购买协议>及<盈利预测补偿协
议>之协议书》，解除公司和交易对方于2017年7月4日所签订的《资产购买协
议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议中约定的各方的权利义务全部自行终止，
并不再对各方具有任何的法律约束力；任何一方无需为解除上述协议向其他方承
担任何违约责任及其他法律责任。
（5） 实达集团将和原交易对方之一舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“舟山友泰”）签署新的《资产购买协议》，实达集团向舟山友泰以
支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭航网络4%的股权，交易价格按旭航网络
整体估值73500万元（在原有旭航网络整体94200万元的估值基础上考虑少数股
权折让，打约7.8折）计算，确定为2940万元人民币，公司原先支付给萍乡优
叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡优叙”）的1000万元预付
款，作为本次购买款的一部分，由公司委托萍乡优叙直接支付给舟山友泰。
本次交易情况具体如下：
一、交易标的资产
1、本次交易标的为舟山友泰持有的旭航网络4%的股权。本次交易标的权
属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、旭航网络成立于2014年9月，是一家专注于移动端互联网广告精准营
销解决方案的提供商，其基本信息如下：
公司名称 杭州旭航网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢613室
法定代表人 肖天航
注册资本 500.00万元人民币
统一社会信用代码 91330110311393569L
技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件、移动互联
经营范围 网技术、多媒体信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2014年9月16日
营业期限 2014年9月16日至长期
3、本次交易前，旭航网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例
1 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙） 216.65 43.33%
2 上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙） 133.35 26.67%
3 舟山友泰投资合伙企业（有限合伙） 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
本次交易后，旭航网络股权结构将变更如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例
1 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙） 216.65 43.33%
2 上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙） 133.35 26.67%
3 舟山友泰投资合伙企业（有限合伙） 130.00 26.00%
4 福建实达集团股份有限公司 20.00 4.00%
合计 500.00 100.00%
4、旭航网络财务数据如下：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产合计 121,281,137.65 69,735,093.81
流动资产 120,912,063.82 69,101,635.44
非流动资产 369,073.83 633,458.37
负债 43,328,728.43 25,494,662.59
所有者权益 77,952,409.22 44,240,431.22
2017年上半年 2016年度
营业收入 111,412,411.94 174,763,225.66
营业利润 35,561,971.74 42,680,122.92
净利润 35,761,978.00 42,690,227.06
（注：上述2017年半年度财务数据未经审计）
5、本次交易价格及定价依据
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对旭航网络的100%
股权以2017年3月31日为基准日进行了整体评估（该评估报告已于2017年7
月5日进行了披露）。各方同意在东洲评估出具的“东洲评报字[2017]第0476号”
《评估报告》所确定的旭航网络100%股权评估值人民币94200万元的基础上进
行协商，确定本次交易的价格。
二、交易对方基本情况
1、舟山友泰基本信息：
企业名称 舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 舟山港综合保税区企业服务中心301-908室
执行事务合伙人 李爱清
注册资本 1,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330901MA28K1AC1P
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年1月12日
营业期限 2016年1月12日至2026年1月11日止
2、产权及控制权结构图：
截至目前，舟山友泰出资结构及产权控制关系如下：
3、合伙人情况介绍：
（1）普通合伙人
姓名 李爱清 性别 女 国籍 中国
身份证号 4414211964******27 是否取得其他国家或地区居留权 否
住址 广东省梅县畲江镇******
