股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所
福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易事项 交易对方 住址/通讯地址
王江 北京市海淀区花园北路环星大厦B座
王嵚 北京市海淀区花园北路环星大厦B座
发行股份及支付 孙福林 北京市海淀区花园北路环星大厦B座
现金购买资产 杨云春 北京海淀区半壁街****
施光耀 北京市西城区裕民路****
上海力合清源创业投资上海市嘉定区兴贤路****
合伙企业（有限合伙）
北京百善仁和科技有限北京市西城区广安门北滨河路****
责任公司
吴鉴洪 深圳市龙岗区布吉龙园意境****
募集配套资金 刘海兵 深圳市南山区前海路****
郑郁 深圳市南山区沙河东路****
方杰 深圳市宝安区润恒尚园****
陈小花 深圳市宝安区福永街道星航华府****
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
1、根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“九、已履行的决策及报批程序”，删除了“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（二）本次交易的审批风险”；修订了“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第110ZA5924号”《审计报告》及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字（2016）D-0543号”《审阅报告》和“立信中联审字（2016）D-0546号”《审阅报告》，更新了截至2016年6月30日及2016年1-6月本重组报告书摘要所涉及的中科融通财务信息及上市公司备考财务信息。
3、补充披露昂展置业及景百孚本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排、补充披露昂展置业针对前次重组长春融创 23.50%股权交割出具的承诺、补充披露王江、王嵚、孙福林出具的承诺函，详见“第一节 重大事项提示/十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”；
4、删除“第二节 重大风险提示”中的“所引用信息或数据不能准确反映行
业现状和发展趋势的风险”。
目录
释 义......6
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易概述......9
二、标的资产的估值及作价......10
三、本次交易构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成借壳上市......11
五、本次交易构成关联交易......11
六、本次股份发行情况......11
七、业绩承诺及补偿安排......16
八、本次重组对上市公司的影响...... 16
九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......18
十、标的公司在交割前需变更为有限责任公司......18
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺......19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
第二节 重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、拟购买资产有关的风险......33
三、交易后对上市公司的风险...... 36
四、其他风险因素......37
第三节 本次交易概况......38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......40
三、本次交易的决策过程......41
四、本次交易的具体方案......41
五、本次交易构成重大资产重组...... 48
六、本次交易不构成借壳上市...... 49
七、本次交易构成关联交易......49
八、本次重组对上市公司的影响...... 49
释义
除非本报告书摘要文义载明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
实达集团、上市公司、
指 福建实达集团股份有限公司
公司
昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
中科融通、标的公司 指 中科融通物联科技无锡股份有限公司
标的资产、拟购买资产指 中科融通91.11%的股权
中科融通有限 指 中科融通物联科技无锡有限公司
力合清源 指 上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司
实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清
本次交易、本次重组、 源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通 91.11%的股
指
本次重大资产重组 权，并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花
非公开发行股票募集19,500万元配套资金的行为
《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、重组报告书指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
拟购买资产交易对方 指 王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源
主要交易对方、补偿义
指 王江、王嵚、孙福林
务人、业绩承诺人
募集配套资金的交易
指 百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花
对方
中科创投 指 江苏中科物联网科技创业投资有限公司
中科鑫通 指 北京中科鑫通睿丰投资管理中心（有限合伙）
中科软 指 中科软科技股份有限公司
深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司
腾兴旺达 指 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司
隆兴茂达 指 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）
实达信息 指 福建实达信息技术有限公司
长春融创 指 长春融创置地有限公司
实达电脑 指 福建实达电脑设备有限公司
天利2号 指 天风证券天利2号集合资产管理计划
经中国证监会于2015年12月30日出具的《关于核准福建
实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三
前次重组 指
方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实
达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付
现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利2号
非公开发行股票募集配套资金12亿元
实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清
《购买资产协议》 指 源于2016年7月25日签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
实达集团与百善仁和、吴鉴洪
