福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
本公司于2016年7月26日披露了《福建实达集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，公司对相关问题进行了核查并在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。
2016年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建实达集团
股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3121 号）。 现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“九、已履行的决策及报批程序”，删除了“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（二）本次交易的审批风险”；修订了“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”，删除了“第十三章本次交易涉及的风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（二）本次交易的审批风险”。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第110ZA5924号”《审计报告》及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字（2016）D-0543号”《审阅报告》和“立信中联审字（2016）D-0546号”《审阅报告》，更新了截至2016年6月30日及2016年1-6月重组报告书所涉及的中科融通财务信息及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书“第二节上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节拟购买资产基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争和关联交易”、“第十四节 其他重要事项”和“第十三节 本次交易涉及的风险因素”及“重大风险提示”等章节涉及的相关主体新增报告期相应财务、业务及法律等披露内容。
3、补充披露募集资金总额符合相关规定。详见“第八节 本次交易的合规性
分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”；
4、补充披露募集资金的必要性、募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金失败的补救措施。详见“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金使用情况/（三）本次配套募集资金的必要性分析”；
5、补充披露昂展置业本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排。详见“重大事项提示/十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”；
6、补充披露上市公司近三年的投资计划与“移动互联+物联”发展战略的具体关系；中科融通从教育信息化转型防入侵业务的背景、原因，两种业务的相关性；中科融通在防入侵领域的核心竞争力，与公司长期发展战略相匹配的说明；结合上市公司未来的战略规划对本次交易的原因及必要性的说明。详见“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来发展计划”；
7、补充披露中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历的依据；中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵业务的依据；2014年度安防业务收入占比较低的说明。详见“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（十）中科融通业务定位及业务发展的说明”；
8、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；上市公司与标的资产主营业务是否存在协同效应及具体体现的说明；上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向；本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。详见“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”、“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来发展计划”；
9、补充披露中科融通2015年12月增资时的作价依据及合理性；结合中科
融通报告期业绩变化情况及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，对中科融通本次交易与2015年12月增资时点接近但交易作价差异较大的原因及合理性的说明；中科鑫通股权结构、实际控制人情况及其与中科融通的关系，2015年12月因看好中科融通发展前景入股但本次交易其投资人杨云春全部以现金方式退出的原因。详见“第四节 拟购买资产基本情况/一、中科融通基本情况/（三）中科融通最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”；
10、补充披露中科融通取得系统集成企业资质之前的业务开展情况及合规性；中科融通是否取得了主营业务所必需的全部资质的说明；中科融通主要为司法、边防、公安等核心领域提供解决方案，是否具备为该等客户提供业务所必备的资质及对未来生产经营的影响的说明。详见“第四节 拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（三）业务经营资质”；
11、补充披露中科融通正在申请的发明专利申请的进展情况、预计取得时间和逾期未取得对生产经营的影响。详见“第四节 拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（五）无形资产权属情况/1、专利”；
12、补充披露中科融通曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息，包括但不限于个人履历、在中科软的任职情况、离职相关背景、原因，是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议的说明；中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性。详见“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（九）曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息及是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议的说明”和“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（一）拟购买资产在报告期内的关联交易情况/4、中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性”；
13、补充披露中科融通与总承包商、代理商的具体结算方式、收入确认时点、依据及合理性；中科融通报告期主要总承包商、代理商情况及其下游客户，相关的收入、毛利、占比及终端销售实现情况，双方的应收应付、资金往来、回款情况，是否为关联方，是否代理或销售其他公司产品；中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的原因及合理性，及是否符合行业惯例的说明；中科融通采用“背靠背”结算的销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，是否具备真实的商业实质，“背靠背”转包是否存在违约风险的说明。详见“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成/（4）主营业务收入按销售模式划分”；
14、补充披露中科融通前五大客户主营业务、双方交易的具体内容、销售模式和结算模式、交易条款、价格及付款条件与其他客户是否存在重大差异，是否为中间商或代理商的说明；结合合同执行情况，对中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据及合理性的说明；结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，对云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性的说明；结合合同约定条款、合作期限、续期风险、业务占比等，对中科融通与主要客户合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及应对措施的说明。详见“第四节 拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产、销售情况/5、报告期内中科融通向前五名客户销售情况的其他说明”；
15、补充披露中科融通报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异的说明；中科融通向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性；结合同行业可比公司采购情况，对中科融通报告期前五大供应商变动较大的合理性及上述情形对中科融通业务稳定性影响的说明。详见“第四节 拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要产品的采购及供应情况/3、报告期内中科融通向前五名供应商采购情况的其他说明”；
16、补充披露在保证覆盖率的前提下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行专项核查并提供核查报告，详见“第四节 拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（十一）对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查情况”；
17、补充披露中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，与竞争对手的比较分析；中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性；结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，对中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性的说明；详见“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况 /10、中科融通行业竞争地位/（5）中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，与竞争对手进行的比较分析”、“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况 /12、中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性”和“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况 /13、结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，对中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性的分析”；
18、补充披露中科融通2015年防入侵业务收入符合收入确认条件，防入侵
收入大幅上升的原因及合理性分析；结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，对中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性分析。详见“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析 /2、主营业务收入的分类构成/（5）中科融通2015年防入侵业务收入符合收入确认条件，防入侵收入大幅上升的原因及合理性分析”和“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析 /3、毛利率情况/（3）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，对中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性分析”；
19、补充披露中科融通报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期具备可参照性，以及上述评估假设的合理性说明。详见“第五节 标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（二）评估假设/3、报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期具备可参照性，以及上述评估假设的合理性说明”；
20、补充披露中科融通未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份
