股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所
福建实达集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
重大资产购买 邢亮
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会的审议通过并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方邢亮已经出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
第一节 重大事项提示 ......8
一、本次交易概述......8
二、标的资产的评估和作价情况......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不构成关联交易......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、本次交易对价的支付方式......9
七、业绩承诺补偿和业绩奖励......9
八、本次交易的资金来源......11
九、本次交易对上市公司的影响......11
十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......12
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺......13
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
第二节 重大风险提示 ......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司的相关风险......19
三、交易后对上市公司的风险......24
四、其他风险因素......24
第三节 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景......26
二、本次交易的目的......28
三、本次交易的决策过程......29
四、本次交易的具体方案......30
五、本次交易构成重大资产重组......32
六、本次交易不构成关联交易......32
七、本次交易不构成借壳上市......32
八、本次交易的资金来源......33
九、本次交易对上市公司的影响......33
释义
除非本报告书摘要文义载明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
实达集团、公司、本公司、指 福建实达集团股份有限公司
上市公司
《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要、本摘要 指 摘要》
昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司
标的公司、东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司
交易标的、标的资产、目指 东方拓宇100%股权
标资产
交易对方、补偿义务人、指 邢亮
业绩承诺人
本次交易、本次重组、本 实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持
次重大资产购买、本次重指 有的东方拓宇100%的股权
大资产重组
《资产购买协议》 指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》
《资产购买协议之补充 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议之补充
指
协议》 协议》
《盈利预测补偿协议之 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议之
指
补充协议》 补充协议》
报告期、最近两年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月
评估基准日 指 2016年3月31日
交易对方将持有的标的资产过户至实达集团全资子公司深
交割日 指 圳兴飞名下并完成工商变更登记之日
自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目
过渡期 指 的，指自评估基准日至交割日当月月末的期间
重组报告书 指 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
MTK、联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc）
经中国证监会于2015年12月30日出具的《关于核准福建
实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三
前次重组 指 方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实
达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付
现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利2号
非公开发行股票募集配套资金12亿元
天风证券、独立财务顾问指 天风证券股份有限公司
海问律所、法律顾问 指 北京市海问律师事务所
致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权。
本次交易完成后，实达集团将通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇100%股权，东方拓宇将成为实达集团的二级子公司。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。根据中联评报字[2016]第1383号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对东方拓宇100%股权截至评估基准日2016年3月31日的市场价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年3月31日，东方拓宇合并口径归属于母公司所有者的净资产账面价值为4,989.93万元，经收益法评估，东方拓宇100%股权的评估值为30,169.42万元，增值额为25,179.49万元，增值率为504.61%。以评估结果为基础，经交易双方友好协商，东方拓宇100%股权的交易价格为30,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
东方拓宇经审计的合并报表财务数据及交易作价情况与上市公司2015年度经审计的相关财务数据比较如下：
单位：元
基准日前一年度/基 2015年度上市公司 比例
项目 准日东方拓宇合并报 合并报表审计数据 （c=a/b）
表经审计数据（a） （b）
资产总额与交易金额孰高 300,000,000.00 367,359,769.48 81.66%
营业收入 1,103,425,202.42 310,337,979.54 355.56%
资产净额（合并报表中归属于母
公司所有者权益）与交易金额孰 300,000,000.00 271,962,444.83 110.31%
高
根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控制权不会
