股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所
福建实达集团股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易类型 交易对方
重大资产购买 邢亮
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
目录
公司声明......4
交易对方声明......5
相关证券服务机构声明......6
重大事项提示......7
一、本次交易概述......7
二、标的资产的预估和作价情况......7
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成关联交易......8
五、本次交易不构成借壳上市......8
六、本次交易对价的支付方式......8
七、业绩承诺补偿和业绩奖励......8
八、本次交易对上市公司的影响......10
九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......10
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......10
十一、公司股票停复牌安排......14
十二、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、标的公司的相关风险......16
三、交易后对上市公司的风险......20
四、其他风险因素......21
释义
除非文义载明，下列简称在本预案摘要中具有如下含义：
实达集团、公司、本公司、
指 福建实达集团股份有限公司
上市公司
昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司
标的公司、东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司
交易标的、标的资产 指 东方拓宇100%股权
交易对方、补偿义务人、
指 邢亮
业绩承诺人
本次交易、本次重组、本
实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持
次重大资产购买、本次重指 有的东方拓宇100%的股权
大资产重组
《资产购买协议》 指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》
报告期、最近两年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月
评估基准日 指 2016年3月31日
交易对方将持有的标的资产过户至实达集团全资子公司深
交割日 指
圳兴飞名下并完成工商变更登记之日
自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目
过渡期 指
的，指自基准日至交割日当月月末的期间
预案 指 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》
本预案摘要 指 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》
MTK、联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc）
天风证券、独立财务顾问指 天风证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相
关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会和股东大会的审议通过并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方邢亮已经出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权。
本次交易前，实达集团及其全资子公司深圳兴飞未持有东方拓宇股权；本次交易完成后，实达集团通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇100%股权，东方拓宇将成为实达集团的二级子公司。
二、标的资产的预估和作价情况
本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。截至2016年3月31日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为0.51亿元，经初步估算，东方拓宇100%股权的预估值约为3.02亿元，预估增值额为2.51亿元，预估增值率为492.16%。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为3亿元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
东方拓宇未经审计的合并报表财务数据及预估作价情况与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：元
基准日前一年度/基 2015年度上市公司 比例
项目 准日东方拓宇合并报 合并报表审计数据 （c=a/b）
表未经审计数据（a） （b）
资产总额与交易金额孰高 300,000,000.00 367,359,769.48 81.66%
营业收入 1,103,425,202.42 310,337,979.54 355.56%
资产净额（合并报表中归属于母 300,000,000.00 271,962,444.83 110.31%
公司股东权益）与交易金额孰高
根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化且不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。
六、本次交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价。
七、业绩承诺补偿和业绩奖励
（一）业绩承诺补偿
1、盈利预测补偿
根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，邢亮承诺：东方拓宇2016年、2017年及2018年（以下简称“补偿期限”）合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。最终的承诺净利润，待东方拓宇的资
产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。
若东方拓宇在补偿期限内任一年度的当期累计实现净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人需对该等差额进行现金补偿。
补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数）*2倍—补偿义务人已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补
