证券代码： 600734 证券简称：实达集团 编号：第 2015－067 号
福建实达集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 公司将持有的福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”） 75％
的股权（ 75%股权对应出资额为 1,500 万元人民币，截至 2015 年 9 月 30 日实达
电子经审计全部净资产账面值为-5,159.86 万元人民币， 75％股权对应的账面值为
人民币-3,869.90 万元）转让给福州鑫达宇贸易有限公司（以下简称“ 鑫达宇”），
转让价格 1 元人民币， 同时鑫达宇将替实达电子还清其欠公司的全部欠款；
2、 本次交易未构成关联交易；
3、 本次交易未构成重大资产重组；
4、 本次交易实施不存在重大法律障碍；
5、 本次交易需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了 《 关于对外转让福建实达电子制
造有限公司股权的议案》：根据公司战略转型方向，结合公司目前经营情况，同
意公司将持有的福建实达电子制造有限公司 75％的股权（ 对应出资额为 1,500
万元人民币）转让给鑫达宇，转让价格为 1 元人民币，同时鑫达宇将替实达电子
还清截止 2015 年 11 月 30 日其欠公司的 54,790,338.91 元人民币欠款及从 2015
年 11 月 30 日至该项股权的过户手续完成止实达电子新增的对公司的欠款。
本次股权转让经公司第八届董事会第十九次会议以 8 票同意、 0 票弃权、 0
票反对审议批准。 公司杜美杰、陈国宏、叶明珠三位独立董事对该议案出具了独
立意见： 公司转让福建实达电子制造有限公司 75％股权符合公司战略转型方向
及公司经营现状。本次转让价格高于拟转让股权对应的经审计的净资产账面价值
及对应的经评估的股权评估价值，且为减少欠款的回收风险，已约定该项股权的
过户手续将在鑫达宇替实达电子付清截止 2015 年 11 月 30 日其欠公司的
54,790,338.91 元人民币欠款后予以办理。 该项转让不构成关联交易，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让， 实达电子的另一方股东香港敬贸投资有限公司来函表示愿意
放弃优先购买权。 本次股权转让还需要提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况
购买方鑫达宇成立于 2003 年 6 月 18 日，注册资本 1,500 万元人民币， 实收
资本 500 万元人民币， 注册地址福州市晋安区南方钢材物流中心二分厂 4 座 04
号，法定代表人黄身凑， 营业范围：钢材、建材、五金交电（不含电动自行车）
批发、零售。福州鑫达宇贸易有限公司的股权结构为：黄身凑持有 70％股权，
连贻岑持有 30％股权。 鑫达宇的实际控制人为黄身凑先生。 鑫达宇和公司没有
关联关系。鑫达宇的财务报表情况如下：
单位：元人民币
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 31 日
资产总额 63,588,730.51 40,681,553.92
负债总额 59,510,656.62 36,592,540.50
资产净额 4,078,073.89 4,089,013.42
项目 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 73,953,014.58 23,102,200.60
净利润 -117,529.74 10,939.53
三、交易标的基本情况
实达电子是我司控股子公司，我司持有其 75%的股权。 实达电子目前的股东
列表如下：
单位：万元人民币
投资者名称 投资金额 比例％
福建实达电脑集团股份有限公司 1,500 75%
香港敬贸投资有限公司 500 25%
合 计 2,000 100%
实达电子成立于 1995 年 10 月， 注册资本 2,000 万元人民币， 注册地址福州
市福清市元洪路上郑，法定代表人汪清， 营业范围：生产计算机、光电、通信等
机电产品以及配套设备。实达电子目前的主要业务为向福建实达电脑设备有限公
司提供打印机生产服务。
实达电子的财务情况如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总额 3,816,991.28 3,708,283.77
负债总额 54,164,774.96 55,306,868.67
资产净额 -50,347,783.68 -51,598,584.90
归属于母公司所有者权益 -50,347,783.68 -51,598,584.90
项目 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 11,961,422.18 8,184,755.10
净利润 -4,208,816.46 -1,250,801.22
归属于母公司的净利润 -4,208,816.46 -1,250,801.22
扣除非经常性损益后的净利润 -4,201,117.90 -1,217,051.48
上述财务数据已经审计，审计机构： 立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙） ， 具有证券期货从业资格。
经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（ 2015）第 6005 号评估报告显示：以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日， 福建实
达电子制造有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币
-5,159.86 万元（公司持有的 75％股权对应的账面值为人民币-3,869.90 万元），
经采用资产基础法（成本法）评估后, 福建实达电子制造有限公司股东全部权益
（净资产）评估值为人民币-3,078.56 万元（公司持有的 75％股权对应的评估值
为人民币-2,308.92 万元），增值额为 2,081.30 万元，增值率为 40.34%，主要为
其所拥有的房屋和土地增值。
另截止 2015 年 11 月 30 日， 实达电子欠公司 54,790,338.91 元人民币欠款。
鉴于实达电子 2014 年底和 2015 年 9 月末经审计的归属于母公司所有者权益
均为负值， 实达电子 75％股权以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值也为
负值，本次股权转让价格经买卖双方协商确定为 1 元人民币。
另根据双方约定， 鑫达宇应在股权转让合同生效后的 3 日内替实达电子偿还
截止 2015 年 11 月 30 日其欠公司的 54,790,338.91 元人民币欠款，并在交割日当
日替实达电子偿还其从 2015 年 11 月 30 日至该项股权的过户手续完成止实达电
子新增的对公司的欠款。为减少欠款的回收风险，经买卖双方协商确定，该项股
权的过户手续将在鑫达宇替实达电子付清截止 2015 年 11 月 30 日其欠公司的
54,790,338.91 元人民币欠款后予以办理。
四、 双方签订的交易协议的主要内容
甲方：福建实达集团股份有限公司
乙方： 福州鑫达宇贸易有限公司
1、甲方同意将所持有的实达电子 75%股权 （ 对应出资额为 1,500 万元人民币）
以 1 元人民币的价格转让给乙方。
2、 截至 2015 年 11 月 30 日，实达电子欠甲方的全部债务余额合计为人民币
54,790,338.91 元。乙方自愿无条件承接实达电子上述拖欠甲方的全部债务， 乙方
应自本协议生效之日起三个工作日内将实达电子拖欠甲方的上述 54,790,338.91
元债务一次性向甲方全额还清。乙方怠于偿还或逾期偿还的，甲方有权不予以办
理本协议项下实达电子股权的交割手续直至乙方全额还清上述债务，甲方的该等
行为不属于违约行为，无需向乙方承担任何违约责任。 甲方应在上述欠款还清后
二个工作日内，协助乙方办理标的股权转让的审批手续及相关工商变更登记手
续。前述工商变更登记手续办理完成日即为标的股权的交割日。
3、 2015 年 11 月 30 日至交割日期间，实达电子与甲方新增的往来款项，乙
方承诺负责承担并将提供资金给实达电子，在交割日当日偿付完毕。
4、 自本协议生效之日起，实达电子的职工安置事项由乙方负责按国家有关
法律、法规、规定执行，与甲方无关，甲方对乙方可给予必要的协助。
5、 本协议自甲、乙双方签署之日起成立；自甲方有权机构审议通过后生效。
五、出售资产对公司的影响
本次转让预计将给公司带来约 3,870 万元左右的投资收益（具体金额需参照
本次股权转让完成时实达电子归属于母公司所有者权益数据确定）。 本次股权转
完成后，公司不再持有的实达电子的股权。 截止目前公司不存在为实达电子提供
担保、委托实达电子理财等情形。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（二） 福建实达电子制造有限公司 2014 年度及 2015 年 9 月份审计报告。
（三） 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的关于福建实达
电子制造有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
福建实达股份有限公司董事会
2015 年 12 月 7 日
