证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2010－017 号
福建实达集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
通知于2010 年2 月12 日发出，于2010 年2 月24 日以现场会议方式在公司会议
室召开。会议应到监事3 名，实到监事3 名。会议由监事会主席张建先生主持，
会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
公司拟向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）、北京中兴鸿基
科技有限公司（以下简称“中兴鸿基”）、青岛永华成房产经纪服务有限公司（以
下简称“青岛永华成”）、建银资本管理（天津）有限公司（以下简称“建银资
本”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、和陈勇非公开
发行人民币普通股，以购买上述认股对象所合计持有的房地产业务资产，包括长
春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）49%股权、成都融创置地有限公
司（以下简称“成都融创”）100%股权、淄博昂展地产有限公司（以下简称“淄
博昂展”）96.48%股权、海上嘉年华（青岛）置业有限公司（以下简称“青岛嘉
年华”）80%的股权。（以下简称“本次发行”/“本次交易”/“本次发行股份
购买资产”）
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，即向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银
资本、红塔创投和陈勇非公开发行A 股股票。表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的公司第六届董事会第二十八
次决议公告日。
公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币7.34 元/股(公司第六
届董事会第二十八次会议决议公告日前20 个交易日，即2009 年12 月18 日至
2010 年1 月15 日期间实达集团股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
4、发行数量
公司合计向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇
非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发
行价格
根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次实达集团合计向昂展置
业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行股份总量不
超过38,103.25 万股股份，其中向昂展置业发行不超过17,565.98 万股，向中兴
鸿基发行不超过7,317.25 万股，向青岛永华成发行不超过4,449.59 万股，向建
银资本发行不超过6,106.25 万股，向红塔创投发行不超过1,007.50 万股，向陈
勇发行不超过1,656.68 万股。表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
5、上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇所拥有权益的股
份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投本次所
认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内
不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
7、期间损益
自评估基准日至交割日，标的资产如果因业务经营实现盈利导致净资产增
加，则增加的部分归实达集团所有；如果因业务经营发生亏损导致净资产减少，
则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由昂展置业、中兴鸿基、青岛永
华成以现金向实达集团全额补足（包括建银资本、红塔创投和陈勇按原持股比例
所应承担的亏损部分），昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成按照认购股份的数量
比例确定各自需补偿的现金金额。
自评估基准日至交割日期间，在甲方书面同意的前提下，对部分标的资产进
行非经营性处置的，若处置价格高于评估价格，则处置价格高于评估价格的部分
在扣除相关税费后由该部分标的资产的原股东按比例享有；若处置价格低于评估
价格，则处置价格低于评估价格的部分由该部分标的资产的原股东按持股比例向
甲方予以补偿。
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。三、审议通过《关于公司第六届董事会第二十八次会议程序合法性的议案》
监事会对公司第六届董事会第二十八次会议审议议案及形成决议的全过程
进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，监事会认为董事会履行了诚信义
务，董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及公司章程规定的
情形。
表决结果：赞成票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2010 年2 月24 日
