证券代码：实达电脑 证券简称：600734 编号：第2003-015号
福建实达电脑集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达电脑集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2003年9月26日
在福州实达科技城召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席徐力
先生主持。
会议审议并一致通过了＂关于出售福建实达电脑设备有限公司65%股权的议
案＂,同意公司下属子公司TWIN FORTUNE HOLDINGS LIMITED(晋富控股有限公司
)将所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权出售给Stepping Stones Limit
ed,转让价格为28500万元人民币。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件的规定,本次股
权转让事宜须报中国证监会审核同意、并报经公司股东大会及政府有关管理部门
批准后方才生效。
监事会认为本次重大资产重组有利于公司的未来发展,交易中各方遵循了市
场的原则,价格公允合理,未发现损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司监事会
二○○三年九月二十六日
福建实达电脑集团股份有限公司
重大资产出售报告书(草案)
公司声明
实达电脑及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均
不表明其对实达电脑股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售完成后,公司经营与收益的变化,由实达电脑自行负责；因
本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
实达电脑特别提醒投资者注意公司对本次资产出售后的经营成果未做盈利预
测的风险。
由于实达电脑相关产品面临的市场环境和未来发展前景具有一定的不确定性
,公司正处于产业结构的调整、资源配置的整合过程中,本着谨慎原则和避免误导
投资者的初衷,公司未对本次资产出售后的经营成果进行盈利预测,请投资者在(
拟)投资本公司股票时,应予特别关注。
特别提示
本次评估机构采用收益现值法评估相关资产价值,评估值为262,595,500元,
同时按照重置成本法对被投资单位整体资产进行评估, 评估值为94,912,939.37
元。收益现值法是通过估算被估资产在未来收益期内的预期收益,采用适宜的折
现率折算成现值,以后累加求和,得出被估资产评估值的一种资产评估方法。基于
重置成本法评估的整体资产价值仅为通过单项资产评估方法分别评估出各类有形
资产和单项可确指无形资产的价值总和,未体现企业所包含的商誉等无形资产的
价值(如良好的信用等级、众多的订购合同和广阔的销售网络、较强的融资能力
、有魄力的领导班子、较好的企业文化和企业形象等)。因此,本次评估采取收益
现值法的结论。
释义：
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：
实达电脑：指福建实达电脑集团股份有限公司
实达科技：指实达科技控股有限公司
实达国际：指实达国际控股有限公司
电脑设备：指福建实达电脑设备有限公司
本次资产出售或本次出售：指福建实达电脑集团股份有限公司的全资子公司
晋富控股有限公司向实达科技控股有限公司的全资子公司Stepping Stones Lim
ited出售其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
独立财务顾问：指国海证券有限责任公司
《通知》：指中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监发〖2003〗56号文：指中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
元：指人民币元
近三年一期：指2000年、2001年、2002年、2003年1-6月
一、概述
2003年9月26日,实达电脑下属子公司实达国际(注册于英属维尔京群岛)的全
资子公司晋富控股有限公司和Stepping Stones Limited(注册于英属维尔京群岛
)签订股权转让协议,拟将其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权转让
给Stepping Stones Limited,转让价格定为28,500万元人民币。2003年9月26日
,实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售福建实达电脑设备
有限公司65%的股权的议案》。
鉴于实达电脑2002年11月1日第四届董事会第七次会议的决定,公司出售所持
有的福建实达网络科技有限公司65%股权,交易额为4,549万元,根据《通知》中的
有关规定,实达电脑十二个月内连续对同属实达电脑对产业结构和发展方向所进
行调整的两次交易累计出售的资产净额为33,049万元,占公司2002年度经审计净
资产值60,656.36万元的54.49%,满足《通知》第一条的规定,构成重大购买、出
售、置换资产行为。根据《通知》第一条的规定,本次重大资产出售须报中国证
监会审核,并须实达电脑股东大会审议通过。
二、交易各方基本情况及关联关系
(一)本次交易购买方---Stepping Stones Limited
1、公司概况
公司名称：Stepping Stones Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
办公地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心20楼2003-5室
法定代表人：因为是在英属维尔京群岛成立公司,没有法定代表人,只有董事
。董事包括史伟先生、赵嗣舜先生及叶恺先生
注册资本：5万美元
经营范围：投资控股
2、主要业务最近三年发展状况
公司2000年总资产5,438万港元,净资产5,438万港元,净利润26.3万港元；2
001年总资产5,496.6万港元,净资产5,496.6港元,净利润58.6万港元；2002年总
资产8,635.3万港元,净资产8,635.3港元,净利润3,138.7万港元。
3、与Stepping Stones Limited相关的股权及控制关系,如下图所示：
基本情况简介：
1)史伟： 中国国籍,实达科技控股有限公司主席
2)李光强：中国国籍,独立投资者
3)Leading Value Industrial Limited：投资控股公司, 现持有实达科技控
股有限公司已发行股本的30.05%股权
4)实达科技控股有限公司：
实达科技控股有限公司原名福达万国有限公司,于1998年7月22日在香港联合
交易所挂牌上市,并于1999年6月改名为实达科技控股有限公司,交易代码0706HK
。截止2003年5月31日,实达科技总股本440,644,000股(每股面值0.1元港币)。实
达科技主营业务为应用软件开发和系统集成业务,其2000年营业额为6.3亿元港币
,净利润939万元港币；2001年营业额为10.5亿元港币,净利润2,125万元港币；2
002年营业额为6.37亿元港币,净利润-1,095万元港币。截止2002年底,实达科技
总资产4.1亿元港币,净资产3.1亿元港币。
实达科技的应用软件业务主要集中于下属子公司--交大铭泰软件有限公司。
该公司是中国最大的应用软件及服务提供商之一,有众多的应用软件产品,每个产
品线的龙头产品都处于同行前三位。其主要产品有信息本地化系列的《东方快车
》、《雅信CAT》、《东方大典》、《东方网译》；信息安全系列的《东方卫士
》；娱乐和教育系列的《东方影都》、《东方遥控专家》；互联网应用系列的《
东方网神》、《东方网页王》、《东方虹》、《东方购物王》、《东方拍卖王》
等。
实达科技的系统集成业务主要集中于下属公司--实达科技软件系统集成公司
。该公司主要业务为：面向劳动与社会保障行业IT应用的社保业务,面向医疗卫
生行业IT应用HIS、PACS及医疗设备业务,面向公安行业IT应用的公安出入境及关
联业务、旅店治安业务,以及电子政务业务、企业管理业务等。目前该公司已将
业务成功拓展至福建、广东、江西、湖南、安徽、山西、内蒙古等地,在社保及
相关行业信息系统集成应用方面累计项目规模已超过3亿人民币。
实达科技与实达电脑现有业务不存在同业竞争关系,在本次资产出售完成后
亦不存在同业竞争关系。
4、最近一年财务会计报表
资产负债表(2002年12月31日 )
单位：港元
固定资产 0.00
附属公司权益 49,728,310.69
其它投资 0.00
49,728,310.69
无形资产 0.00
流动资产
银行存款及现金 19,305.45
应收/应付集团 7,376,716.97
预付款及其它应收款 29,228,738.00
应收贷款 0.00
流动资产总值 36,624,760.42
其它应付款 0.00
应付股利 0.00
应付税项 0.00
流动负债总值 0.00
流动资产净值 36,624,760.42
后偿贷款
