证券代码：实达电脑 证券简称：600734 编号：第2003-017号
福建实达电脑集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：为了进一步集中资源发展公司的IT主营业务,公司将所持有的福建实达房地产开发有限公司的60%股权转让给CONWAY VENTURE LIMITED (BVI),转让总价款为人民币11000万元。
2、该项股权转让不存在关联交易行为。
3、该项股权转让将在2003年度给本公司带来77465961.63元人民币的投资收益。
4、因该投资收益超过公司2002年净利润(2099万元)的50%,因此该项股权转让还须报公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、为了进一步集中资源发展公司的IT主营业务,公司决定将所持有的福建实达房地产开发有限公司的60%股权转让给CONWAY VENTURE LIMITED (BVI),转让总价款为人民币11000万元。该项股权转让不存在关联交易行为。买卖双方已于2003年11月27日签署了股权转让协议。
2、本次股权转让已经公司于2003年11月27日召开的第四届董事会第十七次会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过。公司三位独立董事也对该项股权转让发表了独立意见：认为公司出让福建实达房地产开发有限公司60%股权是可行的,该项股权出让有利于公司下一步集中资源发展公司的IT主营业务,该项交易中确定的转让价格是公允的,符合全体股东的利益。该项股权投资不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因该项股权转让将在2003年度给本公司带来77465961.63元人民币的投资收益,该投资收益超过公司2002年净利润(2099万元)的50%,因此该项股权转让还须报公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
购买方CONWAY VENTURE LIMITED(BVI)是在英属处女岛注册的公司,注册资金为5万美元,注册地址为 PASEA ESTATE ROAD TOWN YORTOLA BRITISH VIRGIN ISLANDS,主营投资和贸易业务。CONWAY VENTURE LIMITED(BVI)的股东为 LAMKUEN 先生(拥有其100%股权),法定代表人也为 LAMKUEN 先生。购买方未提供 CONWAY VENTURE LIMITED(BVI)的相关财务资料。
三、交易标的基本情况
福建实达房地产开发有限公司成立于1992年,是在福建福州注册的公司,注册资金为5474万元人民币。福建实达房地产开发有限公司的股权结构转让前为福建实达电脑集团股份有限公司95%、福建实达电脑设备有限公司5%；转让后为CONWAY VENTURE LIMITED (BVI)60%、福建实达电脑集团股份有限公司35%、福建实达电脑设备有限公司5%。
截止2002年12月31日福建实达房地产开发有限公司总资产121651668.49元人民币,净资产54125918.28元人民币,2002年该公司完成销售收入2023537元人民币,净利润-2452850.21元人民币(以上财务数据已经审计)。截止2003年9月30日福建实达房地产开发有限公司总资产187223308.07元人民币,净资产52675585.14元人民币,2003年1-9月份该公司未体现销售收入,净利润-1450333.14元人民币(以上财务数据未经审计)。截止2003年10月31日房地产欠公司款项87455380.57元人民币,公司为其提供贷款担保2200万元,到期日为2005年6月24日。
由于房地产公司是在开发项目结算后一次性体现收入和利润,而2002年至今实达房地产的主要项目尚未结算,因此2002年至今实达房地产财务报表所体现的销售收入和利润较差。目前实达房地产所开发的″水沐菁华″项目销售情况良好,初步预测该项目未来一两年可实现营业收入约3亿元,实现利润约5000万元。此外实达房地产还有其它开发项目正在进行前期开发准备,预计实达房地产未来的发展前景较好。
本次交易的定价是在福建实达房地产开发有限公司净资产的基础上进行溢价,由交易双方对实达房地产公司未来几年的盈利情况及实达房地产公司的品牌和经营团队进行综合评判后共同协商确定的。公司已聘请有关评估机构对福建实达房地产开发有限公司的资产情况进行评估,因时间关系具体评估报告尚未最后完成,公司将在公司2003年第一次临时股东大会召开前五个工作日前将评估报告另行对外公告。
四、交易合同的主要内容
1、合同标的：福建实达房地产开发有限公司60%的股权。
2、 股权转让价款：本合同标的转让总价款为人民币11000万元,作价基准日为2003年6月30日。
3、支付方式、期限及数额 受让方在本协议经出让方股东大会审议批准后的7天内以货币方式(外币折合人民币)向出让方支付第一笔股权转让款伍仟伍佰万(5500万)元人民币；受让方在该项股权转让工商变更办理完成后的3个月内以货币方式(外币折合人民币)向出让方支付剩余的股权转让款伍仟伍佰万(5500万)元人民币。
4、其它约定：对本协议生效前出让方给福建实达房地产开发有限公司提供的借款,受让方保证督促福建实达房地产开发有限公司在本协议生效后一年内全部归还。对本协议生效前出让方给福建实达房地产开发有限公司提供的贷款担保,受让方承诺在担保到期后给予解除。
5、生效条件：股权转让协议经双方依法签署并经出让方董事会决议通过、出让方股东大会审议通过后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售福建实达房地产开发有限公司60%的股权的目的是为了进一步集中资源发展公司的IT主营业务,该项股权转让将在2003年度给本公司带来77465961.63元人民币的投资收益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、交易双方签署的股权转让协议。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2003年11月27日
独立董事意见
本人作为福建实达电脑集团股份有限公司独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司第四届董事会第十七次会议审议的部分议案发表如下独立意见：
1、对于″关于出让福建实达房地产开发有限公司60%股权的议案″,经认真阅读关于出让福建实达房地产开发有限公司60%股权的有关资料,仔细分析福建实达房地产开发有限公司的经营现状,本人认为公司出让福建实达房地产开发有限公司60%股权是可行的,该项股权出让有利于公司下一步集中资源发展公司的IT主营业务,该项交易中确定的转让价格是公允的,符合全体股东的利益。该项股权投资不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、对于″关于收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权的议案″,经认真阅读关于收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权的有关资料,仔细分析北京实达软件发展有限公司和北京普士达科技有限公司的经营现状,本人认为公司出让收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权是可行的,上述股权交易有利于北京实达软件发展有限公司的后续发展,上述股权交易中确定的交易价格是公允的,符合全体股东的利益。上述股权交易不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：杨云敏 周志浩 兰隽
二○○三年十一月二十七日
