福建实达电脑集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2002年12月27日在福州实达科技城召开。应到董事12名,实到董事12名,全体监事列席了会议。会议由召集人蔡晓东先生主持。
1、会议以9票同意、3票弃权、0票反对审议通过了“关于投资设立北京实达德银机电设备有限公司的议案”。因经营需要,同意公司下属全资子公司北京实达科技发展有限公司与自然人张文峰合资成立“北京实达德银机电设备有限公司”,该公司专业从事点钞机、验钞机、捆钞机等金融设备的开发、生产与销售。实达德银公司总投资为1372.54万元人民币,注册资本为700万元人民币。北京实达科技发展有限公司以现金方式出资700万元人民币,持有实达德银51%股权；张文峰以其持有的北京德银金融设备有限公司的全部有形净资产、持有的北京银河银金融设备有限公司的“YHY”注册商标权、及其个人所拥有的专利权和其他知识产权等作价672.54万元人民币,持有实达德银49%股权。
2、会议以9票同意、3票弃权、0票反对审议通过了“关于对福州国成房地产开发有限公司进行增资的议案”。因经营需要,同意公司下属子公司福建实达房地产开发有限公司对福州国成房地产开发有限公司投资800万元人民币,占国成公司增资后40%的股权(增资后国成公司注册资金由原来1000万元人民币增加至2000万元人民币),成为国成公司第一大股东。实达房地产开发有限公司投资国成公司后,实达房地产开发有限公司将具体负责将两公司现有房地产项目进行一体开发,以形成规模优势,创造更好的经济效益。
3、会议以9票同意、3票弃权、0票反对审议通过了“关于出让敬贸投资有限公司股权的议案”。因经营需要,同意公司下属全资子公司实达国际控股有限公司(InterstarHoldingsLimited)将所持有的敬贸投资有限公司(KeenMontionInvestmentLimited)100%的股权转让给SparklingSuccessLimited,转让价格为500万元港币,该项股权转让不存在关联交易行为。本交易将给公司带来9,483,930.38港元的投资收益。
4、会议以9票同意、3票弃权、0票反对审议通过了“关于信息公司终止委托理财的议案”。鉴于公司下属全资子公司福建实达信息技术有限公司于2001年12月20日和上海金创投资管理有限公司签定的3000万人民币一年期委托理财协议已期满,经信息公司和上海金创投资管理有限公司协商,金创公司同意将原信息公司委托其投资的股票及剩余资金在2002年12月31日前全部移交给信息公司,该部分股票市值(按2002年12月16日收盘价计算)及剩余资金总和双方确认为19,670,786.82元人民币,该金额与信息公司原投资金额3000万元人民币之间的差价为10,329,213.18元人民币,金创公司同意全额予以补偿,在2003年12月31日前支付给信息公司。因金创公司同意全额补偿该项委托理财的投资损失,故该项委托理财对本公司2002年损益无重大影响。另本公司在本年度1-9月份内对该项委托理财计提的短期投资减值准备621.5万元人民币将全部冲回,同时公司根据移交后新的股票数额及本年末的收市价格,在本年末继续计提新的短期投资减值准备。根据公司有关财务制度规定,应收金创公司的10,329,213.18元人民币应收帐款在本年度可能须计提5%的减值准备(约52万元人民币)。
5、为适应现代企业管理制度的需要,会议对公司董事长和总裁职务进行分设,经与会董事讨论,同意蔡晓东先生辞去公司董事长的请求(蔡晓东先生继续担任公司总裁),并选举景源先生出任公司董事长职务。
公司独立董事杨云敏先生和张建武先生对上述1-4项议案发表了独立意见,认为上述4项议案是可行的,有关价格公平合理,不存在关联交易行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2002年12月27日
福建实达电脑集团股份有限公司关于出售资产的公告
福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了“关于出让敬贸投资有限公司股权的议案”。因经营需要,同意公司下属全资子公司实达国际控股有限公司(InterstarHoldingsLimited)将所持有的敬贸投资有限公司(KeenMontionInvestmentLimited)100%的股权转让给SparklingSuccessLimited,转让价格为500万元港币。具体支付方式为：受让方在2002年12月31日前以货币方式向出让方支付第一笔股份转让金港币250万元；受让方在2003年12月31日前以货币方式向出让方支付剩余股份转让金港币250万元。
实达国际控股有限公司是在英属处女岛注册的公司,其注册资金为90万美元。截止2002年9月30日实达国际控股有限公司总资产17682.7万元港币,净资产-325.2万元港币,2002年1-9月份该公司净利润896.3万元港币(以上财务数据未经审计)。
SparklingSuccessLimited是在英属处女岛注册的公司,其注册资金为1万美元。
敬贸投资有限公司是在香港注册的公司,其注册资金为1万元港币。截止2002年9月30日敬贸投资有限公司总资产3123.6万元港币,净资产-448.4万元港币,2002年1-9月份该公司净利润-533.67万元港币(以上财务数据未经审计)。敬贸投资有限公司为投资性公司,主要拥有福建实达电脑科技有限公司25%的股权、福建实达电子制造有限公司25%、安徽实达电脑科技有限公司25%的股权。
该项股权转让不存在关联交易行为。该项股权转让将在本年度给公司带来9,483,930.38港元的投资收益。该项股权转让不须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2002年12月27日
