福建实达电脑集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告
福建实达电脑集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年10月24日在福州实达科技城召开,出席会议股东代表共计5人,代表或代理9位股东,代表股份：199278668股,占总股本351558394股的56.68%,符合《公司法》及公司章程的规定,大会采用记名投票方式进行表决,审议通过了如下决议：
1、会议以140442943股同意,占出席会议股东所持 代理 股份的70.48%,58835725股反对,0股弃权,审议通过了“关于购买福建实达电脑设备有限公司25%股权的议案”：同意公司下属全资子公司“实达国际控股有限公司”向Asia Pacific Financial Services Group Inc.购买其所持有的Optimus Investment Limited 100%的股权 Optimus Investment Limited的全部资产为其持有的福建实达电脑设备有限公司25%股权 ,购买款共计9500万元人民币。
2、会议以140442943股同意,占出席会议股东所持 代理 股份的70.48%,58835725股反对,0股弃权,审议通过了“关于北京实达电脑软件集成有限公司 以下简称北软公司 增资及重组的议案”：同意公司向北软公司增资4000万元人民币,同意公司下属福建实达信息技术有限公司向北软公司增资1000万元人民币,增资后北软公司注册资本增加到10000万元人民币,公司仍占其80%的股权。同时同意公司将所持福建实达电脑设备有限公司4500万份出资额 占其总股份的75% ,按每份出资额1元人民币的价格转让给北软公司,转让金额共计4500万元人民币。
3、会议审议通过了“关于公司和部分上市公司进行互保的议案”
1 会议以140442943股同意,占出席会议股东所持 代理 股份的70.48%,64600股反对,58771125股弃权,同意公司为福建三农集团股份有限公司向中国银行三明分行的500万元一年期银行借款提供借款担保,担保期限从2001年8月29日至2002年8月29日；
2 会议以140442943股同意,占出席会议股东所持 代理 股份的70.48%,64600股反对,58771125股弃权,同意公司为福建三农集团股份有限公司向中国光大银行福州于山分理处的2000万元一年期银行借款提供借款担保,担保期限从2001年9月17日至2002年9月17日；
3 会议以140442943股同意,占出席会议股东所持 代理 股份的70.48%,64600股反对,58771125股弃权,同意公司为福建三木集团股份有限公司向中国工商银行福州市南门支行的2000万元人民币一年期银行借款提供借款担保,担保期限从2001年8月29日至2002年8月29日。
公司聘请的福建君立律师事务所吴江成律师出席了本次股东大会并出具了法律意见,认为本次股东大会的召集、召开及通过的决议合法、有效。
特此公告
福建实达电脑集团股份有限公司
2001年10月24日
福建君立律师事务所关于福建实达电脑集团股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
闽君立[2001]非字第062号
致：福建实达电脑集团股份有限公司
福建君立律师事务所 以下简称“本所” 接受福建实达电脑集团股份有限公司 以下简称“公司” 委托,指派吴江成 以下简称“本所律师” 出席公司二00一年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 以下简称“法律和规范性文件” 和《公司章程》,出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于二00一年九月二十一日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《公司第三届董事会第十八次会议决议》：将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东 或代理人 的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容,于本次临时股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。
本次临时股东大会于二00一年十月二十四日上午九时在福州市福二工业区实达科技城十层会议室召开,会议由董事长景源先生指定的副董事长蔡晓东先生主持。
经验证,本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
一 出席会议的股东及委托代理人
出席会议的股东 或代理人 5人,所持或 代理 股份总数19927.8668万股,占公司有表决权总股份56.68%。
出席会议的股东 或代理人 均为二00一年十月十七日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册、拥有公司股票的股东 或委托手续齐全的股东代理人 。
二 其他出席会议人员
出席会议人员除股东外,尚有公司在榕的部分董事、监事、高级管理人员、公司证券事务代表、公司聘请的律师。
经验证,本所律师认为本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
1、《审议关于购买福建实达电脑设备有限公司25%股权的议案》；
2、《审议关于北京实达电脑软件集成有限公司增资及重组的议案》；
3、《审议关于公司和部分上市公司进行互保的议案》 已对每项担保逐项进行表决 。
经验证,本所律师认为上述议案以记名投票方式进行了逐项表决,对每项担保也分开逐项进行表决,唱票、计票、监事过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,各项议案均以出席会议的股东 或代理人 所持或代理股份的三分之二以上通过。
四、结论意见
基于上述事实,本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。
福建君立律师事务所 经办律师：吴江成
2001年10月24日
