保荐机构及联席主承销商
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312 号）的核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“发行人”、“公司”）向北汽集团、北汽广州、渤海汽车等 16 名特定对象非公开发行股票
793,650,793 股，发行价格为 6.93 元/股，募集资金总额 5,499,999,995.49 元（以
下简称“本次发行”）。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、联席主承销商汇丰前海证券有限责任公司、联席主承销商华创证券有限责任公司和联席主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司作为北汽蓝谷本次发行的联席主承销商，认为北汽蓝谷本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北汽蓝谷有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合北汽蓝谷及其全体股东的利益，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 4 月 7 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”），
即不低于 6.93 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》 关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发 行价格为 6.93 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 793,650,793 股，符合发行人 2020 年第三次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]312 号）中本次非公开发行不超过 1,048,097,801 股新股的要求。
本次发行对象最终确定为 16 家，最终配售情况如下：
序 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 北汽集团 36 234,715,800 1,626,580,494.00
2 北汽广州 36 49,621,255 343,875,297.15
3 渤海汽车 36 23,913,867 165,723,098.31
4 吕强 6 23,088,023 159,999,999.39
5 财通基金管理有限公司 6 60,620,490 420,099,995.70
杭州乐信投资管理有限公司
6 －乐信腾飞 2 号私募证券投 6 61,847,041 428,599,994.13
资基金
7 平安资产管理有限责任公司 6 14,430,014 99,999,997.02
8 银河德睿资本管理有限公司 6 36,075,036 249,999,999.48
9 淄博翎贲屹晟股权投资合伙 6 15,873,015 109,999,993.95
企业（有限合伙）
10 中国银河证券股份有限公司 6 54,906,204 380,499,993.72
11 西藏瑞华资本管理有限公司 6 40,404,040 279,999,997.20
12 北京京能能源科技并购投资 6 56,277,056 389,999,998.08
基金（有限合伙）
13 北京电子控股有限责任公司 6 43,290,043 299,999,997.99
14 宁德时代新能源科技股份有 6 43,290,043 299,999,997.99
限公司
15 陆健 6 23,088,023 159,999,999.39
序 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
16 UBS AG 6 12,210,843 84,621,141.99
合计 - 793,650,793 5,499,999,995.49
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购 的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法 规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认 购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期 另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发 行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数 量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 8 月 3 日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关 于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2020 年 8 月 19 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议
案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 1 月 18 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 10
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能
源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312 号），核准
公司非公开发行不超过 1,048,097,801 股新股，发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 北汽蓝谷非公开发行股票时间安排建议
1、向证监会报备《会后事项承诺函》，启动本次发行
T-3 日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件
（2021 年 4 月 6 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日
1、联系询价对象，确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》
（2021 年 4 月 7 日）
2、接受询价咨询
-4 月 8 日）
T 日 1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
（2021 年 4 月 9 日） 2、上午 11:30 前接收申购保证金
日期 北汽蓝谷非公开发行股票时间安排建议
3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+1 日
1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》
（2021 年 4 月 16 日）
T+2 日 1、接受最终发行对象缴款
（2021 年 4 月 19 日） 2、退还未获配投资者的申购保证金
T+3 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
（2021 年 4 月 20 日） 2、签署《认购协议》
T+5 日 1、会计师对保荐机构（联席主承销商）募集账户进行验资，并出具《验资报
（2021 年 4 月 22 日） 告》
T+7 日
1、将募集资金划入发行人账户
（2021 年 4 月 26 日）
T+8 日
1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具《验资报告》
（2021 年 4
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