证券 代 码：600732 股票简 称：爱旭股份 编号 ：临 2023－123
上海爱旭新能源股份有限公司
关 于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内 容不存在任何虚 假记载 、误导性陈述 或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年7月27日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”或“本次激励计划”）相关事项进行调整。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月13日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股
份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、激励计划相关事项进行调整的情况
（一）因激励对象离职/放弃权益进行调整
《2023年激励计划》所确定的1,126名激励对象中，有117名激励对象因为离职或个人原因放弃其所获授的权益（其中离职人员为25人），共涉及限制性股票11.96万股、股票期权35.88万份，因此公司董事会对本激励计划授予的名单和数量进行调整。
调整后，激励对象人数由1,126人调整为1,009人，限制性股票的授予数量由292.49万股调整为280.53万股，股票期权的授予数量由876.05万份调整为840.17万份。
（二）因公司实施权益分派进行调整
公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。该利润分配方案已于2023年6月16日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划》《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》等相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格及授予数量进行调整，具体如下：
1、限制性股票授予价格及授予数量的调整
（1）限制性股票授予数量的调整
根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票授予价格的调整
根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
由于公司回购专用证券账户6,642,825股不参与现金分红、不参与资本公积金转增股本，即公司2022年年度利润分配及公积金转增股本实际采用差异化分红方案，上述公式中每股的派息额V指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本n指流通股份变动比例。
每股派息额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472元
每股资本公积转增股本比率=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%。
根据上述规则，对本次激励计划的限制性股票授予价格及授予数量的进行调整。调整后，限制性股票的授予价格=（19.01-0.5472）÷（1+0.397966）≈13.21元/股，限制性股票的授予数量=280.53×（1+0.397966）≈392.1714万股，激励对象个人拟获授的相关份额根据前述公式同步调整。
2、股票期权行权价格及授予数量的调整
（1）股票期权行权数量的调整
根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格的调整
根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
根据上述规则，对本次激励计划的股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，股票期权的行权价格=（38.02-0.5472）÷（1+0.397966）≈26.81元/股，股票期权的授予数量=840.17×（1+0.397966）≈1,174.5291万份，激励对象个人拟获授的相关份额根据前述公式同步调整。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划相关事项的调整对公司的影响
本次对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司董事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023年激励计划》中相关调整事项的规定。
本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司董事会本次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项。
五、监事会意见
公司调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023年激励计划》中的规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述调整后的激励计划相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
因此，公司监事会同意2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整。
六、独立财务顾问的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《2023 年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《2023 年
查看PDF原文
