600732 沪市 爱旭股份

 证券简称：爱旭股份                    证券代码：600732
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海爱旭新能源股份有限公司

  2023 年限制性股票与股票期权激励计划
          调整及授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    二〇二三年七月


                        目录


一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、独立财务顾问意见 ......7
 （一）本次激励计划授权与批准...... 7 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
 计划差异情况 ...... 8
 （三）权益授予条件成就情况的说明...... 9
 （四）本次授予的具体情况 ...... 9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
 说明 ...... 14
 （六）结论性意见 ...... 14

  一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
爱旭股份、本公司、  指  上海爱旭新能源股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下同）
公司、上市公司
本计划、本激励计

划、股权激励计划、  指  上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
《 2023 年 激 励 计

划》

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票          指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                        限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                        司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事（不含独
                        立董事，下同）、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员。

授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                        还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                        以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

等待期            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权              指  本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
                        为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《上海爱旭新能源股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元                指  人民币元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱旭股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对爱旭股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱旭股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准

  1、2023 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年 6 月 30 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  4、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱旭股份本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  1、公司《2023 年激励计划》所确定的 1,126 名激励对象中，有 117 名激励
对象因为离职或个人原因放弃其所获授的权益，共涉及限制性股票11.96万股、股票期权35.88万份，因此公司董事会对本次激励计划授予的名单和数量进行调整。

  调整后，激励对象人数由 1,126 人调整为 1,009 人，限制性股票的数量由
292.49万股调整为 280.53 万股，股票期权的数量由 876.05 万份调整为 840.17 万
份。

  2、公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每 1 股派发现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每 10股转增 4股，不送红股。该利润分配方案已于 2023年 6 月 16 日实施完毕。

  根据《管理办法》《2023 年激励计划》《2022 年年度利润分配及公积金转增股本方案》等相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格及授予数量进行调整。调整后，限制性股票的授予价格为 13.21 元/股，授予数量为 392.1714 万股；股票期权的行权价格为 26.81 元/股，授予数量为 1,174.5291 万份，激励对象个人拟获授的相关份额同步进行调整。

  除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）权益授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激