600732 沪市 爱旭股份

证券简称：爱旭股份                    证券代码：600732
    上海爱旭新能源股份有限公司
 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
            （草案）

                        2023 年 6 月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。本激励计划股票来源为向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,168.54 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额130,661.8702万股的 0.89%。具体如下：

  1、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 292.49 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 130,661.8702 万股的 0.22%。

  2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 876.05 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额130,661.8702万股的 0.67%。

  截止本激励计划公告日，公司实施的《2020 年股票期权激励计划》及《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》尚处于有效期内，公司 2020 年股票期权激励计划已授予的股票期权数量合计为 3,600.00 万份；公司 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划授予权益数量合计为654.4380万份；加上本次拟授予的权益数量 1,168.54 万份，有效期内的权益数量合计 5,422.9780 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 130,661.8702 万股的 4.15%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 19.01 元/股。股票期权的行权价格为 38.02 元/份。

  六、本激励计划授予权益的激励对象总人数为 1,126 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员。
  七、本激励计划限制性股票的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （四）法律、法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会按照相关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 股权激励计划具体内容...... 12

  一、限制性股票激励计划的具体内容 ...... 12

  二、股票期权激励计划的具体内容 ...... 24
第六章 股权激励计划的实施程序......36
第七章 公司和激励对象各自的权利义务......41
第八章 公司和激励对象发生异动的处理......43
第九章 附则 ...... 48

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

爱旭股份、本公司、  指  上海爱旭新能源股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下同）
公司、上市公司

本计划、本激励计  指  上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
划、股权激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票          指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                        限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                        司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事（不含独
                        立董事，下同）、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员。

授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                        还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                        以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

等待期            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权              指  本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
                        为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《上海爱旭新能源股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元                指  人民币元

    注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

    务数据计算的财务指标。

        2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


      第二章 本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划

    一、本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、其他股权激励计划

  截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《2020年股票期权激励计划》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》，其简要情况如下：

  1、《2020年股票期权激励计划》：公司分别于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议和2020年3月17日召开2019年年度股东大会通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2020年3月27日以11.22元/股的行权价格向275名激励对象首次授予2,925.40万份股票期权。公司于2020年12月17日以16.46元/股的行权价格向62名激励对象预留授予674.60万份股票期权。公司分别于2020年12月31日和2021年1月19日召开第八届董事会第十五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

  因公司2021年度业绩考核不达标，公司注销《2020年股票期权激励计划》第一个行权期对应的全部股票期权。2023年4月10日，公司召