600732 沪市 爱旭股份

 证券简称：爱旭股份                    证券代码：600732
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海爱旭新能源股份有限公司

  2022 年限制性股票与股票期权激励计划
            暂缓授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    二〇二三年四月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次激励计划授权与批准...... 6
 （二）本次实际授予的限制性股票与拟授予数量的差异情况...... 7
 （三）权益授予条件成就情况的说明...... 8
 （四）本次限制性股票授予的具体情况...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
 （六）结论性意见...... 11
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
爱旭股份、本公司、  指  上海爱旭新能源股份有限公司
公司、上市公司

本计划、本激励计  指  上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
划、股权激励计划        计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                        买本公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司（含子
激励对象            指  公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员和核
                        心管理、业务技术骨干人员。

授予日              指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

等待期              指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                指  为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                        标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《上海爱旭新能源股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元                  指  人民币元

  注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
  根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱旭股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次授予对爱旭股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱旭股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准

  1、2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2、2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年 9 月 27 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

  4、2022 年 10 月 14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届
监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，鉴于董事卢浩杰先生在本次授予日前六个月存在买卖公司股票的行为（担任公司董事前），董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票 7.0450 万股，并向其他符合条件的激励对象授予了相关限制性股票和股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

  5、2022 年 12 月 12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事
会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

  6、2023 年 3 月 12 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜发表了同意的意见。

  7、2023 年 4 月 10 日，公司召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023年4月 10日为授予日，向董事卢浩杰先生授予 7.0450 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱旭股份本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实际授予的限制性股票与拟授予数量的差异情况
  本次实际授予的情况与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中拟定的授予数量一致。

（三）权益授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予相关权益：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激