证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－001
上海爱旭新能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：162,241,887股
发行价格：10.17元/股
预计上市时间：公司已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
限售期为36个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通
交易。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、股东大会、董事会审议情况
2022 年 5 月 5 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 5 月 9 日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2022 年 5 月 30 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 8 月 22 日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。
2、监管部门审核情况
2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2022年11月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号），本次发行已获得中国证监会核准。
（二）发行结果及对象简介
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：162,241,887股
3、发行价格：10.17元/股
4、募集资金总额：人民币1,649,999,990.79元
5、发行费用：16,071,296.38元（不含税）
6、募集资金净额：1,633,928,694.41元
7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金及验资报告
2022年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]518Z0168号），确认截至2022年12月20日13点止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到横琴舜和缴纳的认购爱旭股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币1,649,999,990.79元。2022年12月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行
人指定的本次募集资金专用账户。
2022年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0169号），确认爱旭股份本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）162,241,887股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.17元，共计募集人民币1,649,999,990.79元。截至2022年12月21日止，爱旭股份共计募集货币资金人民币1,649,999,990.79元，扣除与发行有关的费用人民币16,071,296.38元，爱旭股份实际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元，其中计入“股本”人民币162,241,887.00元，计入“资本公积”人民币1,471,686,807.41元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）资产过户情况
本次发行的股票以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；
本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象横琴舜和支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”
二、发行结果及对象
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 横琴舜和 162,241,887 1,649,999,990.79 36
合计 162,241,887 1,649,999,990.79 --
（二）发行对象情况
本次发行对象为横琴舜和，横琴舜和为发行人控股股东、实际控制人陈刚控制的企业。横琴舜和认购本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的发行对象
与主承销商不存在关联关系。本次发行完成后陈刚仍为公司控股股东、实际控制人。横琴舜和的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈刚
成立日期 2022 年 3 月 11 日
认缴出资额 5,000 万元
注册地址 珠海市横琴上村 121 号第六层
统一社会信用代码 91440400MA7J2A3Q7P
一般项目：企业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自
经营范围 有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
本次发行限售期 36 个月
本次发行对象横琴舜和参与本次非公开发行的资金来源合法合规，用于认购爱旭股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用爱旭股份及其关联方（陈刚及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售
号 股东名称 股东性质 （股） （%） 条件流通股
数量（股）
1 陈刚 境内自然人 234,271,342 20.57 205,386,138
2 义乌奇光股权投资合 境内非国有法人 195,266,477 17.15 79,910,991
伙企业（有限合伙）
3 上海新达浦宏投资合 境内非国有法人 98,334,491 8.64 -
伙企业（有限合伙）
天津天创海河先进装
4 备制造产业基金合伙 境内非国有法人 25,012,912 2.20 -
企业（有限合伙）
5 澳门金融管理局－自有 境外法人 17,017,746 1.49 -
资金
6 韩国银行－自有资金 境外法人 15,349,392 1.35 -
序
查看PDF原文
