600732 沪市 爱旭股份

证券简称：爱旭股份                                  证券代码：600732
  上海爱旭新能源股份有限公司
 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
      （第二次修订稿）

                    二〇二二年八月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第三十一次会议、第三十二次会议、第三十四次会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈刚控制的珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴舜和”）。横琴舜和将以现金认购公司本次发行的股份。横琴舜和已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。

  3、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 10.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  4、本次非公开发行募集资金总额不超过 165,000 万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资金额  拟使用募集资金金额

  1  珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳      540,000.00          120,000.00
      能电池建设项目

  2  补充流动资金                              45,000.00            45,000.00

                  合计                        585,000.00          165,000.00


  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  5、截至本预案出具日，公司总股本为 2,036,329,187 股。根据前次重大资产重组公司与各交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，置入资产广东爱旭 2019年至 2021 年承诺业绩总额为 194,300万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，广东爱旭 2019 年至 2021 年合计实现承诺业绩 79,322.39 万元，业绩承诺完成率为 40.82%。因置入资产未能足额完成承诺业绩，各补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定优先以其所获股份进行业绩补偿。根据补偿协议约定的计算方式，各补偿义务人需补偿的股份数合计为 897,542,876 股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试报告》及补偿协议的相关约定，除前述业绩补偿外，各补偿义务人不存在额外减值补偿义务。业绩补偿完成后，公司总股本将变更为1,138,786,311 股。业绩补偿方案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第三十二次会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通过。

  按照本次发行价格 10.17 元/股及募集资金上限 165,000 万元计算，本次非
公开发行的股票数量不超过 162,241,887 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（已扣除业绩补偿对公司总股本的影响），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

  6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次发行对象所取得的非公开发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次发行前公司控股股东及实际控制人为陈刚先生。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了利润分配政策及未来三年股东回报规划，相关情况详见本预案“第五节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  11、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
 一、一般词汇...... 7
 二、专业词汇...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象与公司的关系...... 14
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 17
 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 18
 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 19
 一、横琴舜和的基本情况...... 19 二、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷
 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 20
 三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况...... 20
 四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 ...... 20
 五、认购资金来源...... 20
 六、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
 一、本次募集资金的使用计划...... 25
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 25
 三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 29
 四、募集资金使用的可行性分析结论...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
 的变动情况...... 33
 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34 三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 35 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 35
第五节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况...... 41
 一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 41
 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 44
 三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划...... 45
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 49
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
 三、本次非公开发行 A股股票的必要性和合理性 ...... 52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况...... 52
 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 54
 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 55
 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ...... 56

                      释 义

  除非文义载明，本预案中下列简称具有如下含义：
一、一般词汇

    一般名词