关于广东爱旭科技股份有限公司
盈利预测未实现的情况说明及致歉信
中通诚资产评估有限公司接受上海新梅置业股份有限公司和广东爱旭科技股份有限公司的委托，对上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）股东全部权益进行了评估，并出具了中通评报字〔2019〕12073 号《上海新梅置业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
评估结论采用收益法结果，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全
部权益评估价值为 594,348.00 万元。
一、评估假设
爱旭科技的盈利预测是爱旭科技根据自身的经营状况、历史业绩、发展前景，并考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景作出的，通过评估师与相关各方的充分沟通，必要的分析、判断和调整，并基于以下假设形成收益预测。
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)特殊假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
8．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9．假设被评估单单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
10．假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位。
11．考虑到被评估单位及下属浙江爱旭太阳能科技有限公司技研发投入较高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
12．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
13．假设天津爱旭太阳能科技有限公司一期和浙江爱旭太阳能科技有限公司二期工程能够按照计划如期竣工投产。
14．假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
15．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、重组交易涉及的业绩承诺内容
基于公司 2021 年 3 月业绩承诺调整方案以及重组交易各方签署的《业绩承
诺补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、53,800 万元和 93,000 万元，相关净利
润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
三、业绩承诺完成情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]518Z0421 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的爱旭科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为 49,342.37 万元、54,878.90 万元、-24,898.88 万元。三年累计实现业绩承诺净利润 79,322.39 万元。
单位：万元
期间 承诺净利润 实现净利润 实现率
2019 年度 47,500.00 49,342.37 103.88%
2020 年度 53,800.00 54,878.90 102.01%
2021 年度 93,000.00 -24,898.88 -26.77%
合计 194,300.00 79,322.39 40.82%
四、本次未完成业绩承诺的原因
（一）上下游产能错配导致原材料成本大幅上涨
2021 年，因产业链各环节扩产周期不同，导致行业出现产能错配，硅料价格持续攀升，推动成本压力贯穿全产业链。公司作为产业链中游环节，面对硅片价格持续快速上涨的压力，虽然电池片价格亦有所上涨，但电池片价格涨幅不及原材料价格涨幅，造成电池片销售毛利率大幅下降。
（二）疫情影响加剧了产业链失衡，价格攀升抑制下游需求
疫情持续扩散和反复影响了产业链各环节的生产，导致出现临时停产或减产、物资周转效率下降、原材料供应不足等一系列问题。产业链上下游或主动或被动的增加库存以应对供应链的不稳定，原材料价格持续高企，硅片供应不连续加之下游海运物流不畅且成本大幅上涨，终端需求受到抑制，组件客户对电池的提货速度放缓，综合因素最终导致对电池的需求不及预期。
（三）疫情及限电对需要连续生产的电池环节影响较大
公司所属的电池片环节属于泛半导体行业，因其生产工艺的特殊性，需要保持连续生产才能保证稳定的产品良率和转换效率。受阶段性疫情防控以及限电等多重不可抗力的影响，公司产能频繁停、开机，平均产能利用率明显低于疫情爆发前的平均水平，带来生产成本的增加且需作为经常性损益列支。
上述情况是资产评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成的。
针对爱旭科技 2021 年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者致歉。
公司将督促业绩承诺各方积极按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，尽快履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。
特此说明
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