上海爱旭新能源股份有限公司
600732
2021年第五次临时股东大会
会议资料
（会议召开时间：2021年11月29日）
上海爱旭新能源股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 29 日（星期一）下午 2:30
会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心
主 持 人：陈刚董事长
参会人员：
1.截止 2021 年 11 月 22 日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案
议案：关于签订《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
六、股东发言
七、与会股东投票表决
八、统计并宣布投票表决结果
九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见
十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
议案
关于签订《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》的议案
尊敬的各位股东：
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 11
月 12 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于签订<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，具体情况如下：
一、补充协议签署的背景
公司于 2019 年 9 月完成了重大资产重组，并先后与包括陈刚先生在内的 11 名
重组交易对手方（以下简称“业绩承诺方”）以及上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）就重大资产置换及非公开发行股份购买资产事项签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，约定了发行股份的数量及相关各方所认购股份的限售期及解锁条件等事宜。
2021 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2020
年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，同意将原 2020 年度承诺
业绩中的 1.3 亿元延期至 2021 年度执行，2019-2021 年度连续三个年度承诺实现的
业绩总额 19.43 亿元不发生变化。该事项后经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
受全球疫情、能耗双控限电政策以及硅料供应紧张的多重影响，公司 2021 年 1-
9 月经营业绩出现一定程度下滑。为切实保障重组业绩承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营和可持续发展，经与业绩承诺方充分沟通，各方拟签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就部分重组交易对象所持限售股的解锁条件及延长锁定期事项进行调整。
二、原《购买资产协议》中关于重组限售股解锁条件的约定
（一）限售股解锁条件
原《购买资产协议》中第 4.7.2 条约定，除陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企
业（有限公司）（以下简称“天创海河基金”）及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)”)外的其他乙方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业
第 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠 绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、一 海横琴嘉时外的其他乙方通过本次交 义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其期 易获得的上市公司股份上市之日起二 他乙方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌
十四个月届满之日 奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙
方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）
除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时
第 海横琴嘉时外的其他乙方业绩补偿义 外的其他乙方因本次发行认购取得的股份-除陈二 务(若有)履行完毕之日(以较晚者为 刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的期 准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺 其他乙方为履行利润补偿义务已补偿股份数量
业绩的专项审计报告公告之日) （如有）
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
（二）对应的解锁限售股数量
根据《购买资产协议》第 4.7.2 条约定的解锁条件以及经公司 2020 年年度股东
大会审议通过的业绩承诺调整方案，自重组发行股份上市之日起二十四个月后，公司预期可申请解锁的限售股份数量为 31,550,045 股。
三、本次签署补充协议的调整内容
（一）对原《购买资产协议》中重组限售股解锁条件进行修订
受多重因素影响，公司 2021 年度经营业绩出现下滑，为切实保障重组业绩承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营和可持续发展，经与相关业绩承诺方充分沟通，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他业绩承诺方，即江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳天诚一号投资企业(有限合伙)、段小光、谭学龙、邢宪杰等 7 位股东，承诺自愿放弃第一期可解锁限
售股中 2020 年度业绩承诺所对应的限售股可解锁的股份数量，并将这部分限售股的锁定期延长至第二期解锁条件生效时再解锁，仅保留 2019 年度业绩承诺所对应的限售股的解锁权利。经协商，各方同意就《购买资产协议》中涉及的重组发行的限售股份第一期解锁条件及方式进行如下调整：
解锁时间 可解锁股份数量
（调整前） （调整后）
（2019及2020会计年度对应的 （2019会计年度对应的承诺利
承诺利润总和/业绩承诺期内 润/业绩承诺期内各年累计承
除陈刚、义乌奇光、天创 各年累计承诺净利润总和）× 诺净利润总和）×除陈刚、义乌
第 海河基金及珠海横琴嘉 除陈刚、义乌奇光、天创海河基 奇光、天创海河基金及珠海横
一 时外的其他乙方通过本 金及珠海横琴嘉时外的其他乙 琴嘉时外的其他乙方因本次发
期 次交易获得的上市公司 方因本次发行认购取得的股份 行认购取得的股份-除陈刚、义
股份上市之日起二十四 -除陈刚、义乌奇光、天创海河 乌奇光、天创海河基金及珠海
个月届满之日 基金及珠海横琴嘉时外的其他 横琴嘉时外的其他乙方为履行
乙方为履行利润补偿义务已补 利润补偿义务已补偿股份数量
偿股份数量（如有） （如有）
除上述修改外，原《购买资产协议》及其《补充协议》中约定的其他事项均不发生变化。
（二）相应调整限售股解锁数量
单位：股
调整前 2021 年 调整后 2021 年
序号 发行对象名称 可申请解锁限售 可申请解锁限售 变动
股数量 股数量
1 江苏南通沿海创业投资基金 7,591,810 3,559,832 -4,031,978
（有限合伙）
2 江苏新材料产业创业投资企业 7,591,810 3,559,832 -4,031,978
（有限合伙）
3 江苏疌泉金茂新材料创业投资 6,507,232 3,051,268 -3,455,964
合伙企业（有限合伙）
4 深圳天诚一号投资企业（有限 5,422,701 2,542,728 -2,879,973
合伙）
5 段小光 2,711,082 1,271,238 -1,439,844
6 邢宪杰 862,705 404,526 -458,179
7 谭学龙 862,705 404,526 -458,179
合计 31,550,045 14,793,950 -16,756,095
根据上述调整后的解锁条件及方式来测算，调整后可申请解锁限售股数量为14,793,950 股，较调整前可申请解锁限售股数量减少 16,756,095 股。
四、本次补充协议的签署对公司的影响
相关业绩承诺方主动放弃部分限售股的解锁并延长锁定期，是基于对公司未来发展的信心，也是对公司长期可持续发展的支持，有助于维护广大中小股东的利益，加强公司与重要股东之间的长期合作，增强资本市场对公司未来发展的信心。本次补充协议的签署不影响公司当期经营损益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
依据有关法律、法规的规定，公司拟在股东大会审议通过上述事项后，与业绩承诺方及新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
本议案已分别经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过。独立董事对本议案进行了事前审核并发表了同意
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