600732 沪市 爱旭股份

证券简称：爱旭股份                                    证券代码： 600732
上海爱旭新能源股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二〇二一年九月 
上海爱旭新能源股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案
1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或
核准。 
上海爱旭新能源股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案
2
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十七次
会议、 第八届董事会第十八次会议、 第八届董事会第二十次会议、 第八届董事会
第二十二次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会
的核准后方可实施。 本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自
然人或其他合格机构投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过 350,000.00 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号  项目名称  项目总投资金额  拟使用募集资金金额
1
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能
电池建设项目
540,000.00  200,000.00
2
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池
项目第一阶段 2GW 建设项目
170,000.00  60,000.00
3  补充流动资金  90,000.00  90,000.00
合计  800,000.00  350,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
上海爱旭新能源股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案
3
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、 本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，即不超过 610,898,756 股（含本数，最终以中国证监
会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律
法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份
另有要求的，从其规定。
6、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80% （以下简称 “发行底价” ）。
若公司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行 A 股股票的最终发行价格将在本次非公开
发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况， 与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价，
上海爱旭新能源股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案
4
以竞价方式协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回
购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行
底价将作相应调整。
7、本次发行前公司控股股东及实际控制人为陈刚先生。本次非公开发行完
成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券
交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了利润分配政策及未来三年
股东回报规划，相关情况详见本预案“第四节  发行人的利润分配政策的制定及
执行情况”，请投资者予以关注。
10、 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，相关情况详见本预案“第五节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措
施”。
11、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
12、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 
上海爱旭新能源股份有限公司  非公开发行 A 股股票预案
5
目  录
公司声明 .......................................................................................................................  1
特别提示 .......................................................................................................................  2
目  录 ...........................................................................................................................  5
释    义 ...........................................................................................................................  7
一、一般词汇  ....................................................................................................................... 7
二、专业词汇  ....................................................................................................................... 8
第一节  本次非公开发行方案概要  ...........................................................................  10
一、发行人基本情况  ......................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的  ................................................................................. 10
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 13
四、本次发行是否构成关联交易  ..................................................................................... 16
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化  ................................................................. 16
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序  ......................................................................... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  ...................................