600732 沪市 爱旭股份

证券简称：爱旭股份                                    证券代码：600732
  上海爱旭新能源股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
        （二次修订稿）

                    二〇二零年六月


                      公司声明

  1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

  5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1. 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四次会
议、2019 年年度股东大会、第八届董事会第七次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

  2. 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3. 本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资金额  拟使用募集资金金额

  1  义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目      190,305.00          145,000.00

  2  光伏研发中心项目                          70,000.00            30,000.00

  3  补充流动资金                              75,000.00            75,000.00

                  合计                        335,305.00          250,000.00

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  4. 本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 548,966,469 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5. 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
若公司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述范围内，本次非公开发行 A 股股票的最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  6. 本次发行前公司控股股东及实际控制人为陈刚先生。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致本公司股票不符合上市条件的情况。

  7. 本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。


  8. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。

  9. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  10. 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。

  11.本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
 一、一般词汇...... 7
 二、专业词汇...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要......11
 一、发行人基本情况......11
 二、本次非公开发行的背景和目的......11
 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 15
 四、本次发行是否构成关联交易...... 17
 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
 一、本次募集资金的使用计划...... 19
 二、募集资金使用的必要性及可行性分析...... 19
 三、可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变动情况...... 31 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
 系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 33 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 34

第四节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况...... 42
 一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 42
 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 45
 三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 46
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 50
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 50
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 52
 三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性...... 52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 54 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
 ...... 56
 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...... 57

                      释 义

  除非文义载明，本预案中下列简称具有如下含义：
一、一般词汇

    一般名词                                    释义

发行人、公司、本公
司、上市公司、爱旭  指  上海爱旭新能源股份有限公司
股份

上海新梅            指  上海新梅置业股份有限公司，即上海爱旭新能源股份有限公
                          司前身

佛山嘉时            指  佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），前身为珠海横
                          琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）

天创海河基金        指  天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）

前次重大资产重组    指  上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
                          产暨关联交易

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普