上海爱旭新能源股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
2019 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，2019 年 5 月 10 日，公司 2019
年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司拟以置出资产作为对价与广东爱旭科技股份有限公司（以下简称广东爱旭）股东合计持有的该公司整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后广东爱旭股东持有的该公司整体变更为有限责任公司后的剩余股权。本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：
（一）重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至 2018 年 12 月 31 日公司拥有的除保留资产
外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的广东爱旭整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭整体变更为有限责任公司的 100%股权中等值部分进行置换。
置出资产以上海立信资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》所确定的
置出资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 5.16 亿元作为定价依据，经交易各方协
商确定，置出资产作价为 5.17 亿元。
置入资产以中通诚资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》所确定的置
入资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 59.43 亿元作为定价依据，经交易各方协
商确定，置入资产作价为 58.85 亿元。
公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭整体变更为有限责任公司后的100%股权中等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（二）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.88 元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为 53.68 亿元，以 3.88 元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量为1,383,505,150 股。
2019年8月1日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第 35 次会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。
2019 年 9 月 10 日，公司收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660 号），核准公司向陈刚发行649,690,989股股份，向义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）发行 568,754,374 股股份、向天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）发行 71,210,246 股股份、向珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）发行33,334,499 股股份、向江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）发行 14,561,587 股股份、向江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）发行 14,561,587 股股份、向江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）发行 12,481,294 股股份、向深圳天诚一号投资企业（有限合伙）发行 10,401,094 股股份、向段小光发行 5,200,032 股股份、向邢宪杰发行 1,654,724 股股份、向谭学龙发行 1,654,724 股股份购买相关资产。
2019 年 9 月 12 日，广东爱旭 100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全
资子公司。同时根据《置出资产交割协议》，置出资产的交割日为 2019 年 9 月 12
日，协议约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
2019 年 9 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2019]48450002 号），截至 2019 年 9 月 16 日止，公司已收到交易对方以其
拥有的广东爱旭科技有限公司经评估股权认缴的新增注册资本合计 1,383,505,150.00元。本次变更后公司股本总额为 1,829,888,230.00 元，其中：有限售条件股份
1,383,505,150.00 元，占变更后注册资本的 75.61%；无限售条件股份 446,383,080.00元，占变更后注册资本的 24.39%。
2019 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司已于 2019 年 9 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记申请。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效
益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2019 年 9 月 12 日，广东爱旭 100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全
资子公司。同时根据《置出资产交割协议》，置出资产的交割日为 2019 年 9 月 12 日，
协议约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
（二）资产账面价值变化情况
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（购买资产审计、评估基准日）
资产总额 820,895.97 424,086.41
负债总额 559,623.68 271,059.23
净资产 261,272.29 153,027.18
是否经审计 是 是
单位：人民币 万元
（三）生产经营情况及效益贡献情况
交易完成后，置入资产运营稳定，2019 年度置入资产实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润 49,342.37 万元，超过 2019 年度承诺实现净利润。
（四）置入资产业绩承诺及承诺事项的履行情况
1、业绩承诺及补偿
2019 年 1 月 7 日，上海新梅置业股份有限公司、广东爱旭全体股东签署了《业
绩承诺补偿协议》。2019 年 4 月 20 日，上海新梅置业股份有限公司、广东爱旭全体
股东签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据上述协议，广东爱旭全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，置入资
产在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800
万元和 80,000 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、补偿的实施
（1）补偿主体
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照上述（3）公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照上述（4）补偿程序进行补偿。
3、业绩承诺实现情况
本公司 2019 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2020
年 2 月 24 日出具了容诚审字[2020]518Z0011 号标准无保留意见的审计报告。经审计
的置入资产 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司已将上述重大资产置换及发行股份购买资产交易的募集资金实际使用情况与本公司2019年的年度报告和其他信息披露文件中所披
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