证券代码：600732 证券简称：ST 爱旭 公告编号：临 2020-006
上海爱旭新能源股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的
通知于 2020 年 2 月 14 日以电子邮件方式送达。会议于 2020 年 2 月 24 日下午以现
场结合通讯的方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《2019 年年度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《2019 年年度报告》及其摘要。
公司董事、高级管理人员对公司 2019 年年度报告签署了书面确认意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于制定 2020 年度投资计划的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2020 年产能规划，预计 2020 年度公司及子公司相关投资总额约 35 亿
元。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2019 年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年度实现营业收入 60.69 亿元，毛利率 18.06%，归属于母公司股东的净利润 5.85 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润 4.90 亿元。截至 2019 年末，公司资产总额为 81.66 亿元，负债
总额 56.00 亿元。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于 2019 年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经审计的广东爱旭科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况的公告》（临 2020-010 号）。
7、审议并通过了《2019 年度利润分配方案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019 年度公司（母公司）可供股东分配的利润为 2,822.29 万元。因预计公司2020 年存在重大投资计划和重大资金支出安排，董事会拟定 2019 年度利润分配方案为：2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于 2019 年度利润分配方案公告》（临 2020-008 号）。
鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步实现规模效应，降低单位生产成本，公司计划在 2020 年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的 2020 年投资计划，预计 2020 年度公司及子公司相关投资总额约 35 亿元，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司 2019 年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
2019 年末公司（母公司）剩余未分配利润 2,822.29 万元将转入下一年度，用于
补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利
实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，下同。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2020 年公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过 30 亿
元的综合授信融资额度及不超过 25 亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签），有效期自股东大会审议通过本议案后至 2020 年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体业务进行决策。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于 2020 年度为子公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保金额不超过 42 亿元，有效期自股东大会审议通过本议案后至 2020 年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于 2020 年度为子公司融资提供担保的公告》（临 2020-011 号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业拟为公司及子公司不超过 30 亿元的综合授信融资额度提供相关担保，有效期自股东大会审议通过本议案后至 2020 年年度股东大会召开之日止，授权董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
制度全文详见同日披露的《外汇套期保值业务管理制度》。
12、审议并通过了《关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务，交易金额累计不超过 6 亿美元（或其他等值外币），有效期自股东大会审议通过本议案后至 2020 年年度股东大会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于 2020 年度开展外汇套期保值业务的公告》（临 2020-012 号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议并通过了《关于 2020 年度使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟使用自有资金进行现金管理，拟进行现金管理的资金额度不超过 10 亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期至下一年年度董事会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于 2020 年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临 2020-013 号）。
14、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定和要求，经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及自身的实际情况，公司认为符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、逐项审议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行时间
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过548,966,469 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）认购方式
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授
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