上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2019 年 9 月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格和发行数量
本次新增股份的发行价格为3.88元/股（经除权、除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
本次新增股份数量为1,383,505,150股。
2、本公司已于2019年9月25日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
3、本次发行股票上市流通安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,829,888,230股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例超过10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次交易基本情况...... 8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次发行股份情况 ......10
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......14
五、董事、监事和高级管理人员持股变动......15
六、本次交易构成借壳上市 ......15
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......16
第二节 本次交易实施情况......17
一、本次交易相关决策过程及批准文件......17
二、本次交易的实施情况 ......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....19
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、相关后续事项的合规性及风险......27
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......27
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......29
一、股份发行情况 ......29
二、股份上市情况 ......29
释 义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上海新梅、上市公司、公司、 指 上海新梅置业股份有限公司
本公司
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上海新梅之
控股股东
指定主体 指 上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，
上市公司的全资子公司
爱旭科技、标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司或其整体变更为有限责任
公司后的经营实体
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天创海河基金 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合
伙），为陈刚的一致行动人
珠海横琴嘉时 指 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
南通沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
金茂新材创投 指 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
爱陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南
交易对方 指 通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚
一号、段小光、谭学龙、邢宪杰
标的资产、置入资产 指 交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公
司后的 100%股权
保留资产 指 上市公司持有的一项名为 600732.com.cn 的域名资产
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
截至评估基准日上市公司拥有的除保留资产外的全部
置出资产 指 资产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方
参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
论为准
重大资产置换、本次重大资 上市公司以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技
产置换 指 整体变更为有限责任公司后的 100%股权中等值部分进
行置换的行为
发行股份购买资产、本次发 上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交
行股份购买资产 指 易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的
剩余股权的行为
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为重大资产重组
《重大资产置换及非公开 上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换
发行股份购买资产协议》及 指 及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及
其补充协议 非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《重组报告书》 指 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七
定价基准日 指 届董事会第七次临时会议）决议公告日，即 2019 年 1
月 7 日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购
《置入资产评估报告》 指 买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中通评报字[2019]12073 号）
《置出资产评估报告》 指 立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资
产价值资产评估报告》（信资评报字(2019)第 30013 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 中国法定货币人民币元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上海新梅于2019年4月20日召开
的第七届董事会第八次临时会议、2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换。
2．发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至 2018 年 12 月 31 日上海新梅拥有的除
保留资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司的 100%股权中等值部分进行置换。
置出资产以立
