证券代码：600732 证券简称：ST 新梅 上市地点：上海证券交易所
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（摘要）
（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
陈刚
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
段小光
邢宪杰
谭学龙
独立财务顾问
签署日期：2019 年 9 月
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海新梅直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海新梅董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中伦、瑞华、中通诚、立信会计师和立信评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案...... 11
二、本次交易的性质...... 12
三、本次交易的评估值及作价情况...... 14
四、本次交易的股份发行情况...... 14
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 20
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ...... 34
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ...... 35
十二、独立财务顾问保荐资格...... 35
第二节 重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 37
三、其他风险 ...... 48
第三节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景及目的...... 49
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 50
三、本次交易具体方案...... 52
四、本次交易对上市公司的影响...... 53
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 61
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
司/上海新梅 600732
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司
兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股股东
开南投资 指 上海开南投资控股集团有限公司
浦科控股 指 上海浦科投资控股有限公司
新达浦宏管理 指 上海新达浦宏投资管理有限公司
上海卓邦 指 上海卓邦实业发展有限公司
喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司
新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司
爱旭科技/标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司
广东爱旭 指 广东爱旭科技股份有限公司母公司
爱康有限 指 广东爱康太阳能科技有限公司，系标的公司前身
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
天创海河基金 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），系
标的公司股东之一
珠海横琴嘉时 指 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东
之一、员工持股平台
南通沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿
海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一
江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之
一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无
金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股
东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一
佛山拓展创投 指 佛山拓展创业投资有限公司，系标的公司原股东之一
佛山创业投资 指 佛山创业投资有限公司，系标的公司原股东之一
江苏爱康太阳能科技股份有限公司（股票代码：002610），原名
江苏爱康 指 为江阴爱康太阳能器材有限公司、江苏爱康太阳能科技有限公
司，系标的公司原股东之一
中小企业基金 指 广东中小企业股权投资基金有限公司，系标的公司原股东之一
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系标的公司原股东之一
广东联合创展 指 广东联合创展投资管理有限公司，系标的公司原股东之一
广东中大一号 指 广东中大一号投资有限合伙企业，系标的公司原股东之一
浙江爱旭 指 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
天津爱旭 指 天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
新辉科技 指 新辉科技投资有限公司，系陈刚控制的企业
冠和中国 指 冠和（中国）有限公司，系陈刚控制的企业
保留资产 指 上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及
拟置出资产/置出资 指 业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格
产 的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司
持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
拟置入资产/置入资 交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的产/拟购买资产/标的 指 100%股权
资产
上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司
指定主体 指 100%持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个
或多个主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通
过划转或其他合法方式注入指定主体
基准日/评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
发行股份购买资产交 陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、易对方/交易对方/业 指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、绩承诺人/补偿义务 谭学龙
主体
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资
本次交易/本次重组/ 指 产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任
本次重大资产重组 公司后 100%股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东
发行股份购买置入和置出资产差额部
