本报告依据中国资产评估准则编制
上海新梅置业股份有限公司发行股份购买
资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中通评报字〔2019〕12073号
共一册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一九年四月十九日
目 录
声明、摘要、正文及附件
声明....................................................................................................................... 1
摘要....................................................................................................................... 2正文
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用
人概况.............................................................................................................. 18
二、评估目的................................................................................................ 33
三、评估对象和范围.................................................................................... 33
四、价值类型及其定义................................................................................ 59
五、评估基准日............................................................................................ 59
六、评估依据................................................................................................ 59
七、评估方法................................................................................................ 61
八、评估程序实施过程和情况.................................................................. 104
九、评估假设.............................................................................................. 105
十、评估结论.............................................................................................. 105
十一、特别事项说明.................................................................................. 108
十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 122
十三、评估报告日...................................................................................... 123
附件................................................................................................................... 124评估明细表
评估说明
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——收益法
四、评估技术说明——资产基础法
五、评估结论及其分析
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
摘要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估对应的经济行为是上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产。
本次评估对应的经济行为已经上海新梅置业股份有限公司第七届董事会第七次临时会议批准，并出具了《上海新梅置业股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议公告》。
二、评估目的
本次评估目的是为上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益。
评估范围包括与评估对象对应的广东爱旭科技股份有限公司评估基准日各项资产及负债。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2018年12月31日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，选取收益法结果作为最终评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
本次评估结论为：评估结论为，在评估基准日2018年12月31日，爱旭科技股东全部权益的评估价值为594,348.00万元，(大写：人民币伍拾玖亿肆仟叁佰肆拾捌万元整，精确到佰位)。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)重要的利用专业报告情况
企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2019年4月17日出具了瑞华审字【2019】48450007号审计报告。审计意见为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱旭科技2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度合并及公司的经营成果和现金流量”。本次按审定后账面值作为评估账面值。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日，爱旭科技存在下属土地和房屋建筑物权属瑕疵事项：
1．截止评估基准日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，并办理了不动产抵押登记。具体情况如下：
序 抵押物 抵押 抵押权人 不动产登记证 登记日期 债务履行
号 类型 明号 期限
佛山市三水区 广发银行股 粤(2018)佛三
1 乐平镇齐力大 房地 份有限公司 不动产证明第 2018.03.06 2022.10.24
道南3号1座 佛山分行 0008382号
佛山市三水区 广发银行股 粤(2018)佛三
2 乐平镇齐力大 房地 份有限公司 不动产证明第 2018.03.06 2022.10.24
道南3号2座 佛山分行 0008383号
2．截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计8项，均已办理房屋产权证书，其中一期厂房与二期房屋建筑物证载权利人为广东爱旭科技股份有限公司，三期仓库证载权利人为广东爱康太阳能科技有限公司，2017年10月30日，广东爱康太阳能科技有限公司顺利改制为股份企业，并经佛山市工商行政管理局批准，正式更名为广东爱旭科技股份有限公司，截至到评估基准日，证载所有权人尚未变更，具体明细如下：
序 权利 证书编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项
号 人 土地 房产 权
粤(2017)佛三不 佛山市三水
1 动产权第 区乐平镇创 3,456.00 工业/ 无
爱康 0030949号 新大道西2 仓库
