股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-024
上海新梅置业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日发布了《关于上海证券交易所<关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函>回复的公告》，并根据二次问询回复对预案进行修订，发布《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（二次修订稿），为便于投资者理解，就前述公告中重大修订事项概括如下：
修订类别 主要涉及预案的章节 修订内容
重大事项提示/二、本次
交易的预估及作价情
况；
第一节本次交易情况/ 以2018年12月31日为基准日，本次交易拟置入
三、本次方案概述； 资产的预估值区间为56.00-61.00亿元。交易对方
第一节本次交易情况/ 天创海河2018年增资和受让爱旭科技股份作价较
调整本次拟 五、上市公司股东情况；高，考虑国有资产增值保值等原因，本次交易拟采购买资产的 第六节发行股份情况；用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公估值以及差 第七节拟置入和置出 司股份对应的100%股权的估值不低于65亿元，
异化定价 资产评估情况/二、拟置 其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调
入资产的评估情况； 整。本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，具体
重大风险提示/一、与本 评估和交易方案将在上市公司董事会审议通过后
次交易相关的风险/ 与重组报告书一同进行披露。
（九）拟置入资产评估
增值率较高、短期内评
估值增幅较大的风险
修订类别 主要涉及预案的章节 修订内容
重大事项提示/五、本次
交易的盈利承诺及业绩
补偿；
重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险/ 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次
（十）标的公司盈利预 重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、
测较报告期增长较大， 2020年度和2021年度实现的净利润将以具有证券
存在未能实现承诺业绩 从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的
业绩承诺表 的风险； 预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定，
述的调整 第一节本次交易概况/ 根据目前预估情况，2019-2021年度预测净利润分
一、本次交易的背景及 别为4.38亿元、7.00亿元以及8.00亿元。若本次
目的； 重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，
第十节风险因素分析/ 则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、
一、与本次交易相关的 2022年度。
风险/（十）标的公司盈
利预测较报告期增长较
大，存在未能实现承诺
业绩的风险；
陈刚与义乌奇光新增承诺“本人/本企业作为通过
认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司
的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：
本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司
股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本
次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可
实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上
市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押
逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体
措施包括但不限于：
新增《关于确 （1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交
保相关股份 重大事项提示/八、本次 易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使全部优先用 重组相关方作出的重要 质权的前提条件；
于补偿的承 承诺 （2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/
诺》 本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业
绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的
具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明
确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优
先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将
受到上述补偿义务的约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公
司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量
的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿
义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿
义务履行不受相应股份质押的影响。
修订类别 主要涉及预案的章节 修订内容
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/
本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得
的上市公司股份。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企
业愿意承担由此引起的一切法律责任。”
陈刚新增承诺“业绩补偿义务(若有)履行完毕的当
重大事项提示/三、本次 年，本人继续锁定比例不低于本人所持上市公司股
交易的股份发行情况； 份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年
修订《关于认 重大事项提示/八、本次 内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损购股份限售 重组相关方作出的重要 益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非
期的承诺函》承诺； 经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人将
第六节发行股份情况/ 继续锁定本人所持有上市公司的股份。”
五、本次发行股份锁定 义乌奇光新增承诺“业绩承诺期满后的当年，本企
期； 业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股
份的40%。”
重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险/
（六）拟置入资产相关
项目投产的风险；
重大风险提示/二、本次
交易后上市公司面临的
风险/（一）政策和市场
风险； 修改：天津一期与义乌二期的项目进度；
重大风险提示/二、本次 新增：光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险、
交易后上市公司面临的 市场容量有限情况下，同行业主要竞争者相应扩
修订重大风 风险/（二）经营风险；产，可能导致未来PERC电池产品价格产销量双降
险提示 第十节风险因素分析/ 的市场竞争风险、海外客户所在国家或地区的主要
一、与本次交易相关的 政策、行业影响公司未来盈利实现的风险；
风险/（六）拟置入资产 新增：银行贷款无法完成审批的资金紧张风险、非
相关项目投产的风险； 硅成本竞争的风险、转换效率竞争的风险
第十节风险因素分析/
二、本次交易后上市公
司面临的风险/（一）政
策和市场风险
第十节风险因素分析/
二、本次交易后上市公
司面临的风险/（二）经
营风险
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事会
2019年3月21日
