湖南海利化工股份有限公司
章 程
（修订稿）
二零二三年三月
湖南海利化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 6
第三节 股东大会的召集...... 8
第四节 股东大会的提案与通知...... 9
第五节 股东大会的召开...... 10
第六节 股东大会的表决和决议...... 11
第五章公司党委...... 14
第一节 党组织的机构设置...... 14
第二节 公司党委职责...... 14
第三节 公司纪委职责...... 16
第六章董事会...... 16
第一节 董事...... 16
第二节 董事会...... 18
第七章经理及其他高级管理人员...... 21
第八章监事会...... 22
第一节 监事...... 22
第二节 监事会...... 23
第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 24
第一节 财务会计制度...... 24
第二节 内部审计...... 26
第三节 会计师事务所的聘任...... 27
第十章通知与公告...... 28
第一节 通知...... 28
第二节 公告...... 28
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 28
第一节 合并、分立、增资和减资...... 28
第二节 解散和清算...... 29
第十二章修改章程...... 30
第十三章附则...... 30
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准，以定向募集方式设立；
在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
91430000183786041U（统一社会信用代码）。
第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】
100 号文和【1996】101 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股，
经上证上【96】字第 057 号通知批准，于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：湖南海利化工股份有限公司
英文全称：Hunan HaiLi Chemical Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号；
邮政编码：410007。
第六条 公司注册资本为人民币 55,874.2416 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第九条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十一条 公司经理为公司的法定代表人。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪委）成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
总会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济发展的需要，通过转换
企业经营机制，扩大经营规模，提高规模经营效益，抓好资本营运，加快科技成果的商业化、产业化、国际化的进程，进一步增强企业活力及国内外市场的竞争能力，形成一个以自主创新为基础，以农药和精细化工产品的生产经营为主体的高科技经济实体，使全体股东获得最佳投资效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营各类商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股，成立时
发起人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资
产及现金 611.633 万元折股，共认购 2814.1 万股，占公司总股本的 70.35%；中信
大榭开发公司现金认购 100 万股，占公司总股本的 2.5%；湖南省电力高新技术开发公司现金认购 50 万股，占公司总股本的 1.25%；湖南省国际经贸发展公司现金认购 50 万股，占公司总股本的 1.25%万股；汇达化工技术发展总公司现金认购 20万股，占公司总股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股，占公司发行普通股总数的 75.85%。
第二十二条 公司股份总数为 55,874.2416 万股，公司的股本结构为：普通股
55,874.2416 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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