证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-033
湖南海利化工股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）拟非公开发行A 股股票，控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易。
2.公司于 2022 年 5 月 27 日召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事对相关议案已出具事前认可意见和独立意见。
3.本次非公开发行事项尚需获得有权的国有资产监督管理部门同意、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。本次非公开发行能否取得上述备案、批准、许可、授权或同意以及取得上述备案、批准、许可、授权或同意的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 138,536,852 股（含138,536,852 股），募集资金总额不超过 70,000.00 万元。其中，海利集团认购金额为不低于人民币 15,000.00 万元且认购后持股比例不低于 23.50%。公司与海利
集团于 2022 年 5 月 27 日签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：《附条件生效的股份认购协议》）。
鉴于海利集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，海利集团为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
设立日期：1998 年 10 月 9 日
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
统一社会信用代码：9143000071219021X7
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，海利集团资产总额为人民币 350,299.13 万元，负
债总额为人民币 133,943.21 万元，所有者权益为人民币 216,355.91 万元，2021年营业总收入为人民币 275,894.55 万元，利润总额为人民币 38,280.83 万元，净利润为人民币 33,628.06 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司拟向海利集团非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）定价原则
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、《附条件生效之股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南海利化工股份有限公司
认购对象（乙方）：湖南海利高新技术产业集团有限公司
（二）认购股份数量
乙方以不低于人民币 15,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，且认购后乙方持有甲方股权比例应不低于 23.50%，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2.认购价格：本次非公开发行采用竞价发行方式，公司本次非公开发行股票以发行期首日为定价基准日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
若中国证券监督管理委员会要求对本次非公开发行 A 股的发行价格进行调整，则本次非公开发行 A 股的发行价格将依据中国证券监督管理委员会要求进行相应调整。
双方一致同意，若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币 1 元），则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
3.限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。
4.支付方式：在本协议“第三条 协议生效条件”规定的条件全部获得满足后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知及本协议的约定将本次非公开发行的股份认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A 股所专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
5.其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的股份认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（四）生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3）甲方取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
（4）本次非公开发行经甲方的董事会、股东大会审议批准；
（5）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将进一步巩固在化学农药领域中的领先地位，改善经营业绩，增强抗风险能力，为未来发展提供新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完毕后，公司的资金实力将得到有效提升，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高。公司资产负债率和流动性得到改善，资产结构更加合理，财务结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司盈利水平，为公司后续发展提供有力的资金保障。项目顺利实施后，公司可持续发展能力和盈利
能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进一步优化公司财务状况。
六、本次关联交易的审议程序
1.2022 年 5 月 27 日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议了《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
2.公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
3.2022 年 5 月 27 日公司召开第九届监事会第十八次会议，审议了《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案。
本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
七、备查文件
1.《公司第九届董事会第二十三次会议决议》；
2.《公司第九届监事会第十八次会议决议》；
3.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4《. 独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
5.《湖南海利化工股
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