证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临 2021-026
湖南海利化工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟分别以自有资金人民币 523.72 万元、683.35 万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）拥有的湖南海利工程咨询设计有限公司（以下简称“工程咨询公司”）100%股权及湖南安全生产科学研究有限公司（以下简称“安科公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
过去 12 个月内，公司与同一关联方（海利集团、工程咨询公司、安科公
司）仅发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、咨询设计、环境影响评价和安全预评价等”日常关联交易，合计金额 667.24 万元；除上述经公司董事会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对公司的影响：本次交易是公司生产经营活动发生的正常商业行为，可完善公司产业链，减少日常关联交易；本次交易以工程咨询公司、安科公司 100%股权的评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。
风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2021 年 6 月 25 日，公司第九届董事会十三次会议及第九届监事会十次会议
审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币523.72 万元、683.35 万元收购海利集团拥有的工程咨询公司 100%股权及安科公司 100%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南海利工程咨询设计有限公司股份转让协议》及《关于湖南安全生产科学研究有限公司股份转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联 交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，海利集团持有公司 108,522,916 股份，占公司总股本 23.5%，
为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
注册资本：29428 万元人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 81%，湖南兴湘
投资控股集团有限公司持股 10%，湖南省国有投资经营有限公司持股 9%。
最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至 2020 年 12 月 31 日，海利集团经审计总资产 342,387.2 万元，所有者
权益 186,919.2 万元；海利集团 2020 年度实现营业收入 223,082.2 万元，净利
润 28,326.0 万元。（以上财务数据经湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次拟收购的标的一：
企业名称：湖南海利工程咨询设计有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：蒋彪
成立时间：2000-01-27
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股 100%
湖南海利工程咨询设计有限公司是在湖南化工研究院工程设计所和环保研究所的基础上，由湖南海利高新技术产业集团有限公司出资组建的法人独资公司。该公司拥有工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价等资质。曾获湖南省优秀工程咨询成果奖一等奖三项，二等奖五项。获国家第九届优秀工程设计铜奖、国家第十届优秀工程设计铜奖、化工行业优秀工程设计三等奖、湖南省优秀工程设计一等奖一项，二等奖二项。
工程咨询公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
项目 2020年12月31日（已审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 11,432,257.81 7,044,669.7
所有者权益 5,198,408.31 5,680,649.8
项目 2020年度 2021年1-3月
营业收入 12,546,462.32 2,877,830.18
净利润 484,063.32 482,241.49
以上 2020 年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2021 年一季度财务数据未经审计。
本次拟收购的标的二：
企业名称：湖南安全生产科学研究有限公司
注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段 251 号
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：余晖
成立时间：2011-11-23
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安全生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全生产专业培训；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股 100%
湖南安全生产科学研究有限公司是由湖南省安全技术中心、湖南海利高新技术产业集团有限公司和湖南安全与防灾杂志社于2011年11月共同出资设立的有限责任公司，现为湖南海利高新技术产业集团有限公司独资公司。安科公司已取得安全评价乙级资质、职业卫生技术服务机构乙级资质、实验室计量认证资质、二级安全生产标准化评审资质等。安科公司作为省安监局的技术支撑单位，被誉为“安全支撑”称号。曾被国家安全监管总局授予安全科技支撑平台之“危险化学品安全检测检验与物证分析平台”。
安科公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
项目 2020年12月31日（已审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 19,563,635.01 21,203,541.80
所有者权益 6,389,441.36 7,788,788.77
项目 2020年度 2021年1-3月
营业收入 21,120,120.53 6,614,742.26
净利润 2,515,126.31 1,098,245.05
以上 2020 年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2021 年一季度财务数据未经审计。
（二）股权权属状况：工程咨询公司和安科公司股权权属清晰，截止股权转让协议签署日，上述资产未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，工程咨询公司、安科公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围，不存在为工程咨询公司、安科公司提供担保和理财的情况。 （三）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：
湖南海利工程咨询设计有限公司资产评估情况
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券 、期货相关业务
评估资格。
2、评估对象和评估范围：评估对象是工程咨询公司截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是工程咨询公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
总资产评估价值 1,147.11 万元，总负债评估价值 623.38 万元，股东全部权
益评估价值 523.72 万元，评估增值 3.88 万元，增值率 0.75% 。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,100.32 1,100.32 - -
非流动资产 42.91 46.79
查看PDF原文
